赛轮集团股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2018-111

赛轮集团股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2018年11月20日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

审议并通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》

公司拟与青岛雁山集团有限公司（以下简称“雁山集团”）签署《股权转让协议》。根据协议约定，公司拟以7,334万元将其持有的全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司100%股权转让给雁山集团。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司监事会

2018年11月21日

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2018-112

赛轮集团股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易简要内容：公司拟以7,334万元出售青岛赛瑞特国际物流有限公司100%股权。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）第四届董事会第十九次会议于2018年11月20日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席5人），会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

一、交易概述

2018年11月20日，公司与青岛雁山集团有限公司（以下简称“雁山集团”）签署了《股权转让协议》。根据协议约定，公司拟以7,334万元将其持有的全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛瑞特物流”）100%股权转让给雁山集团。

本次交易已经公司于2018年11月20日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见。根据《公司章程》等规定，该事项无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

名称：青岛雁山集团有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：青岛市四方区郑州路7号

法定代表人：闫立列

注册资本：壹亿元整

经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；租赁、仓储（不含冷冻、冷藏、制冷、危险化学品储存）、开办市场；为本公司所属企业采购、供应所需原材料并销售其生产的产品。物业管理；铝合金、塑钢门窗制作、销售；装饰装潢工程；机械制造、维修；批发零售：五金交电，风力发电设备，建筑装饰材料，钢材，木材，日用杂品，化工产品（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告披露日主要股东：闫立列、刘沛龙、闫立仟、闫立远、张正进。

截至2018年9月30日，雁山集团持有公司19,817,444股股份，占公司股本总数的0.73%。雁山集团与公司之间不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

2017年末，雁山集团总资产71,714.53万元，净资产31,558.32万元，2017年度，雁山集团实现营业收入8,332.27万元，净利润347.33万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为青岛赛瑞特国际物流有限公司100%股权。

名称：青岛赛瑞特国际物流有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：青岛保税区纽约路2号1栋

法定代表人：杜玉岱

注册资本：陆仟肆佰叁拾伍万元整

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口；物流分拨（不含运输），仓储（不含冷冻、冷藏、制冷及危险化学品储存）；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；橡胶机械、橡胶工艺及配方的技术服务；国际货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况：赛瑞特物流由公司出资设立，经青岛市工商行政管理局黄岛分局批准，于2003年9月24日注册登记，企业设立时的注册资本为800万元。2012年3月增加注册资本5,200万元，变更后注册资本为6,000万元。2014年1月增加注册资本435万元，变更后注册资本为6,435万元。截至目前，赛瑞特物流生产经营情况正常。

4、主要股东情况

公司持有赛瑞特物流100%股权，注册资本为270,146.072万元，住所为山东省青岛市黄岛区茂山路588号，成立日期为2002年11月18日，主营业务为轮胎、橡胶制品的研发、生产、销售。

5、主要财务指标

单位：元

■

注1：上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

注2：上述净资产、净利润为归属于母公司股东的净资产、净利润。

6、赛瑞特物流最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情况。

（二）交易标的评估情况

1、本次交易的资产评估报告经具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具。

2、评估基准日：2018年9月30日。

3、评估方法： 资产基础法。

4、评估结论：总资产账面价值为11,746.30万元，评估价值11,751.72万元，评估价值较账面价值评估增值5.42万元，增值率为0.05%；总负债账面价值为4,417.05万元，评估价值4,417.05万元，无增减值变化；净资产（股东全部权益）总额账面价值为7,329.25万元，评估价值7,334.67万元，评估增值5.42万元，增值率为0.07%。

5、交易标的定价情况及公平合理性分析：交易双方以评估值为参照，协商确定实际交易价格为7,334万元。本次交易定价与评估值、账面值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）标的股权

1、本次转让的标的股权为赛轮轮胎持有的赛瑞特物流100%股权。

2、在符合本协议之条款和条件的前提下，赛轮轮胎将其持有的赛瑞特物流100%股权及基于该股权附带的所有权利和权益，于本协议约定之日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移予雁山集团，同时，赛轮轮胎按照《公司章程》而享有和承担的所有其他权力、权利和义务亦于该日转移予雁山集团。

（二）转让价款及支付方式

本次股权转让是以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对赛瑞特物流截至2018年9月30日的100%股东权益出具的《评估报告》确定的评估价值为定价依据，经双方协商确定，本次股权转让的总价款为人民币7,334万元。

双方确认并同意按以下方式支付前述股权转让价款：

1、本协议签署后3日内，雁山集团应向赛轮轮胎指定账户支付股权转让价款总额的30%，即2,200.2万元。

2、赛瑞特物流100%股权通过工商行政管理部门过户登记至雁山集团名下之日起15日内，雁山集团应向赛轮轮胎指定账户支付股权转让价款总额的30%，即2,200.2万元。

3、赛瑞特物流100%股权通过工商行政管理部门过户登记至雁山集团名下之日起30日内，雁山集团应向赛轮轮胎指定账户支付股权转让价款总额的40%，即2,933.6万元。

（三）股权转让的实施

双方确认并同意，自本协议签订后，双方应及时备齐相关文件，由赛瑞特物流协助于2018年11月30日前完成本股权转让变更登记。

（四）保证及承诺

赛轮轮胎保证其合法持有赛瑞特物流的股权，对应该等股权的股东出资已全部实缴到位，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，如果有第三方对雁山集团就该股权提出权属争议，由赛轮轮胎承担相关责任。

赛轮轮胎承诺，除已披露并向雁山集团声明的债务之外，赛瑞特物流不存在任何其他债务，包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等方面的侵权之债，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。

（五）违约责任

本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。

雁山集团延期支付股权转让价款的，应按日万分之二向赛轮轮胎支付延期支付违约金。

雁山集团生产、经营、财务状况正常，公司董事会认为其履约能力较强，不存在不能支付价款的风险。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

赛瑞特物流及其子公司主要从事橡胶生产经营及其他原材料贸易业务（以下简称“原材料贸易”），其生产或采购的橡胶等原材料除销售给公司作为原材料使用之外，还销售给除公司以外的第三方。近年来，随着公司经营战略的优化，原材料贸易业务的收入规模及利润逐年减少。为了进一步聚焦主业，做大做强轮胎业务，公司拟剥离出原材料贸易业务，未来公司生产所需主要原材料将由采购中心统一对外采购。本次交易符合公司发展战略和长远利益，交易价格依据评估价格确定，公平合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

本次股权转让完成后，赛瑞特物流将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为赛瑞特物流提供担保、委托其理财，赛瑞特物流不存在占用公司资金等方面的情况。

七、备查文件

1、第四届董事会第十九次会议决议

2、第四届监事会第十四次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

4、《青岛赛瑞特国际物流有限公司2018年1-9月财务报表审计报告书》

5、《资产评估报告》

6、《股权转让协议》

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2018年11月21日