金石资源集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2018-031
金石资源集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2018年11月13日以直接送达、传真、电子邮件等方式向全体董事发出会议通知，会议于2018年11月19日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由董事长王锦华先生主持，公司部分高级管理人员和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
1.审议通过了《关于签订?合作框架协议?的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司同日发布的2018-032号《金石资源集团股份有限公司关于与内蒙古自治区额济纳旗人民政府等签订合作框架协议的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司同日发布的2018-033号《金石资源集团股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告》。
特此公告。
金石资源集团股份有限公司
董事会
2018年11月20日
证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2018-032
金石资源集团股份有限公司关于与内蒙古自治区额济纳旗人民
政府等签订合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 履约的重大风险及不确定性
1.本协议为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方1”）、
内蒙古地质矿产勘查有限责任公司（以下简称“乙方2”）、浙江地质矿业投资有限公司（以下简称“乙方3”）与内蒙古自治区额济纳旗人民政府（以下简称“甲方”）拟在内蒙古额济纳旗开展以萤石矿为主的非金属矿产资源勘查、矿业开发、深加工等领域战略合作意愿的框架性协议，其意义在于为公司创造了进入我国潜在萤石资源储量较大的额济纳旗进行整合、并购及大规模开发的机会，但鉴于该地区资源储量是潜在的，未来市场及区域经济发展尚有较多不可预知的因素，其具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性。
2．目前公司尚未对该项目进行详细的项目可行性论证，潜在资源储量摸底工作尚未完成，尚无明确具体的整合标的。
3．协议中关于“各方力争用5-10年的时间，实现以项目公司勘查、并购等多种方式拥有3000万吨可采远景资源储量（矿物量）为目标，与之配套的‘勘查、矿权整合及并购、矿山建设等’总投资约20亿元”，该产能将是一个逐步达成并释放的过程。其中，关于远景资源储量、投资规模和金额均为预估数，尚未经详细的可行性论证，不代表公司对未来业绩的预测，也不构成对股东的业绩承诺。其具体投资规模将根据勘查结果，以及各方组建的项目公司通过整合和并购可获得的资源储量分期分批投入。
4.未来项目资金来源主要通过公司自有及自筹资金解决，包括但不限于银行贷款、产业基金、向资本市场定向增发等。项目资金的来源、支付安排和支付能力尚存在较大不确定性。
5.本次签署的战略合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 对上市公司当年业绩的影响
本协议属于战略合作框架协议，本协议的履行对公司 2018 年度的总资产、净资产和净利润预计不会构成重大影响，对以后年度的业绩影响尚不明确。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易各方的基本情况
甲方名称：额济纳旗人民政府
性质：地方人民政府
与上市公司关系：无关联关系
乙方2名称：内蒙古地质矿产勘查有限责任公司
性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王新亮
注册资本：人民币8000万元
经营范围：固体矿产勘查、地质钻探(甲级)；地质灾害治理工程勘查(乙级)；地质灾害治理工程设计(乙级)；地质灾害治理工程施工(丙级)；工程测量：控制测量、地形测量、矿山测量，不动产测绘：地籍测绘(乙级)；区域地质调查(乙级)；地球物理勘查(乙级)；液体矿产勘查(丙级)；水文地质、工程地质、环境地质调查(丙级)(以上项目凭资质证书经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：无关联关系
乙方3名称：浙江地质矿业投资有限公司
性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：黄碎飞
注册资本：人民币9500万元
经营范围：矿业投资，矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：无关联关系
（二）协议签署的时间、地点、方式
公司与内蒙古自治区额济纳旗人民政府、内蒙古地质矿产勘查有限责任公司、浙江地质矿业投资有限公司于2018年11月20日在内蒙古自治区额济纳旗签订上述《合作框架协议》。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
签订上述框架协议已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、框架合作协议的主要内容
（一）合作背景
甲方额济纳旗域内拥有丰富的萤石资源，乙方具有勘探资源、技术优势，其中乙方1是我国萤石行业拥有资源储量、开采及生产加工规模最大的企业，也是我国萤石行业和非金属矿采选行业唯一的一家上市公司，在绿色矿山发展模式、企业发展理念、管理水平、技术水平、矿山安全标准建设等方面享有很高声誉；乙方2、乙方3在矿产的绿色勘查、项目调研和规划等方面有丰富的经验和优势。为科学、合理开发域内萤石矿产资源，将资源优势有效转化为产业优势、经济优势，并形成可持续发展的支柱产业，甲方拟对区域内萤石资源进行统一规划和布局，使萤石产业成为额济纳旗经济发展的支柱产业之一。各方本着“平等互利、合作共赢、优势互补、共同发展”的原则，发挥各自优势，依法依规，拟在额济纳旗以萤石矿为主的非金属矿产资源勘查、矿业开发、深加工等领域开展战略合作。
（二）合作内容和方式
1．甲方额济纳旗人民政府负责提供良好的营商环境，创造开发利用矿产资源的有利条件，制定旗内萤石产业专项发展规划和相关政策，依法依规对现有不合规的矿山进行整顿治理等，确保旗内矿山开采活动在规定时限内达到规范要求，确保公平、合法、有序的市场环境；并制定相关政策，鼓励和扶持优势项目和资源向规范大企业倾斜。甲方积极引导和推进乙方对旗内主要萤石资源和产区进行统一、整体开发利用。
2. 各方共同出资成立项目公司，负责额济纳旗萤石资源的整合及整体开发。项目公司出资协议（包含各方出资比例、注册资金、成立的时间等）另行签订。
（三）合作目标以及规模、金额
1.生态环保目标：从无序无度开采开发现状，转变成绿色生态环保矿山，使额济纳旗成为全国绿色矿山示范基地。
2.资源及投资总额目标：各方力争用5-10年的时间，实现以项目公司勘查、并购等多种方式拥有3000万吨可采远景资源储量（矿物量）为目标，与之配套的“勘查、矿权整合及并购、矿山建设等”总投资约20亿元。项目公司具体投资规模将根据对旗内的萤石资源储量勘查结果，以及项目公司通过整合和并购获得的资源储量分期分批投入。
3.经济效益目标：从目前的零散小矿山企业开发，转变成为由行业内大型的专业化企业整体开发为主，将额济纳旗境内的萤石等非金属矿资源打造成旗内的优势产业、支柱产业，使额济纳旗成为生产规模、产值、税收等均处于全国领先地位的萤石产业集聚区。
（四）各方的主要权利和义务
1. 甲方负责制定和批准萤石产业发展专项规划，全面整合整治现有萤石资源及企业；制定相关政策，根据产业发展规划，对未能达到绿色矿山要求、权证与开发现状不一、破坏性开采、环保生态破坏严重、未能达到国家其他相关规定和标准及未达到规划目标等的探矿权人、采矿权人，在矿权到期后又未能在规定期限内整改达标的矿权人，依法不再办理延续手续、不再办理探转采手续等。
2.为了具备旗内主要萤石资源及产区进行整体开发和大规模投入的条件，在依法合规的前提下，甲方在资源整合、行政审批、招商政策、用地保障等各方面给予乙方及项目公司政策倾斜和扶持，为乙方和项目公司各项工作的开展提供最大便利条件，营造最优营商环境，共同扶持项目公司做大做强做优。
3．乙方2牵头负责完成萤石调查摸底，为编制《额济纳旗萤石矿矿产勘查开发利用专项规划》提供依据；乙方1负责牵头编制专项规划；乙方负责专项规划的评审、论证；专项规划由甲方批准后实施。专项规划的编制、批准、正式实施时间应在本协议生效后6个月内。
4．乙方1负责项目公司萤石资源的开发利用，负责矿山勘查、开釆、选矿加工、销售等方面的业务。乙方2、乙方3负责矿产资源的绿色勘查、项目调研等，保障项目公司的开发资源储量。
（五）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约责任等
协议自各方签字、盖章并经乙方1股东大会审议通过之日起生效，乙方1确保在本协议签订后一个月内召开股东大会并将审议结果书面通知其余各方。其余各方确认在本协议签署时已完成或不需要履行内部审批程序。
协议约定，因一方违约给其他各方造成损失的，违约方应承担相应责任。
协议约定，本协议为原则性战略合作协议，本协议未尽事宜，各方另行协商，签订补充协议。具体涉及公司设立、经营等内容，以投资协议、公司章程等约定为准，但不得违背本协议的基本原则。
三、对上市公司的影响
（一）对上市公司业绩的影响
本协议属于战略合作框架协议，本协议的履行对公司 2018 年度的总资产、净资产和净利润预计不会构成重大影响，对以后年度的业绩影响尚不明确。
（二）对上市公司经营的影响
公司签订本框架协议，旨在充分发挥行业龙头企业的资源、资金和技术优势，率先进入我国萤石资源潜在储量丰富的额济纳旗，使公司有机会深度参与该地区以萤石资源为主的非金属矿产的资源勘查、矿业开发等，为该地区打造全新的氟化工循环经济产业链和产业集群提供原料支撑，符合公司“根植萤石行业，以现有矿山、选矿厂为基础，通过技术创新和管理提升，不断挖掘公司的内部成长能力；以资本市场为助推，不断充实公司的资源储备，优化公司的资源结构，实现公司外延式增长”的发展战略。
四、重大风险提示
1.本协议为各方的合作意愿和合作前提的框架性约定，其意义在于为公司创造了进入我国潜在萤石资源储量较大的额济纳旗进行整合、并购及大规模开发的机会，但鉴于该地区资源储量是潜在的，市场及区域经济发展尚有较多不可预知的因素，其具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性。
2．目前公司尚未对该项目进行详细的项目可行性论证，潜在资源储量摸底工作尚未完成，尚无明确具体的整合标的。
3、协议中关于“各方力争用5-10年的时间，实现以项目公司勘查、并购等多种方式拥有3000万吨可采远景资源储量（矿物量）为目标，与之配套的‘勘查、矿权整合及并购、矿山建设等’总投资约20亿元”，该产能将是一个逐步达成并释放的过程。其中，关于远景资源储量、投资规模和金额均为预估数，尚未经详细的可行性论证，不代表公司对未来业绩的预测，也不构成对股东的业绩承诺。其具体投资规模将根据勘查结果，以及各方组建的项目公司通过整合和并购可获得的资源储量分期分批投入。
4.未来项目资金来源主要通过公司自有及自筹资金解决，包括但不限于银行贷款、产业基金、向资本市场定向增发等。项目资金的来源、支付安排和支付能力尚存在较大不确定性。
5.本次签署的战略合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司将持续关注本框架协议后续进展情况，并严格按相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
金石资源集团股份有限公司董事会
2018年11月20日
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）《合作框架协议》文本
证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2018-033
金石资源集团股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲
方”）拟与另三方共同出资在内蒙古自治区额济纳旗筹建设立“内蒙古金石实业有限公司”（具体名称以市场监督管理局工商注册为准，下称“新公司”），并以该新公司为平台，整合开发当地的矿产资源（主要是萤石资源）。
● 投资金额：新公司注册资金壹亿元人民币，其中公司认缴出资6700万元，占比67%。
● 特别风险提示: 新公司以整合开发额济纳旗当地的非金属矿产资源主要
是萤石资源为目标。因目前尚无具体明确的整合标的，新公司存在不能获得足够的资源储量及按计划推进整合目标的风险，也可能面临政策、市场及经营管理等不确定因素带来的风险。本协议需各方签字、盖章并经内部审议程序审批通过后生效。公司在协议签订时已经董事会审议通过，无需通过股东大会。但其余各方如有任何一方未能通过其内部审议程序，存在本协议不能生效的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为发挥各自优势、充分利用资源，公司与额济纳旗国有资产集团有限公司（乙方）、内蒙古地质矿产勘查有限责任公司（丙方）、浙江地质矿业投资有限公司（丁方）拟共同出资人民币壹亿元在内蒙古额济纳旗筹建设立新公司，并以该新公司为平台，整合开发当地的矿产资源（主要是萤石资源）。
各方本着“平等互利、合作共赢、优势互补、共同发展”的原则，根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规的规定，就新公司开发利用矿产资源事宜达成一致意见，并于2018年11月20日在内蒙古额济纳旗签署《公司设立协议》。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已经公司第二届董事会第二十一次会议通过，无须经股东大会审议。
（三）本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
本协议投资主体甲方为公司。其余各投资主体为：
乙方：内蒙古额济纳旗国有资产有限公司
公司性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：魏中新
注册资本：人民币壹亿元
经营范围：旗政府授权管理和经营的旗内外各类企业的国有资本，行使出资人的权利、国有资产的重组、转让、兼并、租赁、拍卖、收购、管理和经营土地房产类、资源类、物业类及其他经营性国有资产、城市基础设施建设、城市建设改造、市政工程项目的投资、运营、管理、财务顾问、信息、咨询、代理及其他中介服务、矿产资源勘查、开采、民生和社会公益性经营项目的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丙方：内蒙古地质矿产勘查有限责任公司
公司性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王新亮
注册资本：人民币捌仟万元
经营范围：固体矿产勘查、地质钻探(甲级)；地质灾害治理工程勘查(乙级)；地质灾害治理工程设计(乙级)；地质灾害治理工程施工(丙级)；工程测量：控制测量、地形测量、矿山测量，不动产测绘：地籍测绘(乙级)；区域地质调查(乙级)；地球物理勘查(乙级)；液体矿产勘查(丙级)；水文地质、工程地质、环境地质调查(丙级)(以上项目凭资质证书经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丁方：浙江地质矿业投资有限公司
性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：黄碎飞
注册资本：人民币玖仟伍佰万元
经营范围：矿业投资，矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、新设公司的基本情况
经营范围：内蒙古额济纳旗地区以萤石矿为主的矿产资源勘查、矿业开发、加工（具体经营范围以市场监督管理局工商注册为准）
注册资本：人民币壹亿元
出资方式：由各方按照出资比例以货币出资的形式认缴注册资本
董事会及管理层人员安排： 董事会由九人组成，其中甲方委派六人，其他各方各委派一人。新公司法定代表人、董事长由甲方委派的董事经董事会选举担任，总经理由甲方推荐并经董事会聘任。新公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。
三、对外投资合同的主要内容
1.甲乙丙丁四方同意共同出资在内蒙古额济纳旗筹建设立新公司，并以新公司为平台整合开发当地的矿产资源（主要是萤石资源）。
2.新公司甲方（含相关方）出资67%，乙方出资10%，丙方出资13%，丁方出资10%；各方按照各自在新公司的出资比例行使股东权利、履行股东义务。
3.新公司注册资本10000万元，由各方按照出资比例以货币出资的形式认缴注册资本，甲方出资6700万元，乙方出资1000万元，丙方出资1300万元，丁方出资1000万元。注册资本可分期缴纳，各方按照出资比例首次认缴资金达到2000万元，最后出资到位时间不超过自公司成立之日起5年。一方不出资或者出资不及时，其他方可要求其退出合作并承担违约责任。
4.新公司按照《公司法》等法律法规合规运作。新公司董事会由九人组成，其中甲方委派六人，其他各方各委派一人。新公司法定代表人、董事长由甲方委派的董事经董事会选举担任，总经理由甲方推荐并经董事会聘任。新公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。
5.新公司成立时间，初步定于2018年12月30日前。
6.本协议引起的纠纷，由各方协商解决；协商不成的，由公司注册地所在地人民法院管辖。
7.新公司设立文件，包括但不限于公司章程、股东会决议、董事会决议等由各方根据公司设立主管部门的要求另行制定，但不得违背本协议的基本原则。
8.本协议一式四份，各方各执一份。本协议自各方签字、盖章并经内部审议程序审批通过后生效。其中甲方确认在本协议签订时已经董事会审议通过，内部审议程序已经通过；其他各方确保在本协议签订后一个月内完成内部审批程序并书面通知其余各方审批结果，任何一方未在该时间内通知其余各方的，需向守约方承担违约责任。
四、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资在额济纳旗设立子公司，系公司进入我国萤石资源潜在储量丰富的额济纳旗、深度参与该地区以萤石资源为主的非金属矿产的资源勘查、矿业开发的第一步，符合公司“以资本市场为助推，实现公司内涵式基础上的外延式增长”的发展战略。
该对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响尚不明确，暂无相关测算。该对外投资预计不会增加关联交易、同业竞争。
五、对外投资的风险分析
新公司以整合开发额济纳旗当地的非金属矿产资源主要是萤石资源为目标。因目前尚无具体明确的整合标的，新公司存在不能获得足够的资源储量及按计划推进整合目标的风险，也可能面临政策、市场及经营管理等不确定因素带来的风险。
本协议需各方签字、盖章并经内部审议程序审批通过后生效。公司在协议签订时已经董事会审议通过，无需通过股东大会。但其余各方如有任何一方未能通过其内部审议程序，存在本协议不能生效的风险。
公司将严格按照相关规定，根据上述对外投资事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险
特此公告。
金石资源集团股份有限公司董事会
2018年11月20日
● 报备文件
（一）《公司设立协议》
（二）经与会董事签字确认的董事会决议
