中德证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司
2018年第三季度业绩亏损之专项现场检查报告

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对中孚实业2018年第三季度业绩亏损事项进行了专项现场检查，具体情况如下：

一、现场检查基本情况

保荐代表人：刘萍、潘登

现场检查时间：2018年11月13日-2018年11月14日

现场检查人员：刘萍、潘登

现场检查手段：在本次检查过程中，主要针对中孚实业2018年1-9月的经营情况和财务状况进行了深入了解，查阅了中孚实业2018年第三季度报告，对公司2018年1-9月业绩出现亏损的原因进行了分析，对中孚实业董事长、董事会秘书进行了访谈，对厂区进行了实地走访，了解公司业绩亏损的主要原因。

二、现场检查事项

（一）中孚实业2018年第三季度主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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（二）中孚实业2018年1-9月业绩亏损的主要原因

1、原材料价格上涨。

2018年1-9月，铝行业整体经营形势依然严峻，主要原材料例如氧化铝、碳素、煤等价格上涨，使公司经营不如预期，出现亏损。同行业上市公司也大都出现利润下降或亏损情况。根据上市公司三季报显示，焦作万方2018年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为-1.60亿元，较上年同期下降188.62%；中国铝业2018年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为7.58亿元，较去年同期下降40.12%。

2、冬季限产影响。

由于2017年年底至2018年年初的冬季采暖季限产的影响，公司电解铝业务开工率低，产量大幅下降，对公司利润产生较大影响。

3、财务费用过高。

由于资管新规、市场环境恶化，公司的非银融资艰难，利率偏高，且受在建工程转固影响，利息费用增加，使公司财务费用过高。

（三）本次现场检查关注的其他问题

1、公司控股股东豫联集团及其一致行动人豫联投资股份质押占比较高

截至目前，豫联集团共持有公司股份1,077,248,821股，占公司总股本的54.93%。豫联集团质押其持有的公司股份共计1,076,557,323股，占其持股总数的99.94%，占公司总股本的54.89%。公司控股股东豫联集团的一致行动人豫联投资共持有公司股份70,298,769股，占公司总股本的100%；豫联投资质押其持有的公司股份共计70,298,769股，占其持股总数的100%，占公司总股本3.58%。

截至目前，豫联集团累计被冻结股份为811,248,821股，占其持股总数的75.31%，占公司总股本的41.36%；豫联投资累计被冻结股份为30,298,769股，占其持股总数的43.10%，占公司总股本的1.54%。

2、公司债券评级下调

联合信用评级有限公司在对公司经营情况、财务状况、资金的流动性进行综合分析与评估的基础上，于2018年11月1日出具了《关于下调河南中孚实业股份有限公司主体和相关债项信用等级的公告》，将公司主体长期信用等级下调至：AA-，评级展望为“稳定”；“11中孚债”债券信用等级下调至：AA-。本次评级调整后，“11中孚债”债券不可作为债券质押式回购交易的质押券。

由于公司控股股东豫联集团及其一致行动人豫联投资股权质押比例较高，且二级市场表现低迷；除此之外，公司主体及债券评级下调，因此未来存在控股股东持股比例下降、司法冻结及债务违约等风险。

三、提请上市公司注意的事项

对于公司业绩亏损、控股股东股权质押等情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构进行现场检查过程中，上市公司能够按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的工作。

六、本次现场检查的结论

经核查，保荐机构认为：中孚实业2018年1-9月业绩亏损的主要原因为公司生产主要原材料价格上涨、2017年底至2018年初冬季限产以及公司财务费用过高所致。

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