大湖水殖股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2018-047

大湖水殖股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2018年11月23日

(二)股东大会召开的地点：湖南省常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21层会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，会议召集与召开程序符合《公司法》及《公司章程》

的相关规定，合法有效。会议由董事长罗订坤先生主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事5人，出席5人，逐一说明未出席董事及其理由；

2、公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；

3、董事会秘书出席本次会议；其他高级管理人员均列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2.01 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之交易对方

审议结果：通过

表决情况：

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2.02 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之标的资产

审议结果：通过

表决情况：

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2.03 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之标的资产的估值和定价

审议结果：通过

表决情况：

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2.04 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之支付方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.05 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

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2.06 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行对象及发行方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.07 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行价格、定价依据

审议结果：通过

表决情况：

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2.08 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行股份的数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.09 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之股份锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.10 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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2.11 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之过渡期间损益归属

审议结果：通过

表决情况：

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2.12 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.13 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之标的资产权属转移及违约责任

审议结果：通过

表决情况：

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2.14 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

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2.15 议案名称：业绩补偿安排之业绩承诺及盈利预测补偿金额

审议结果：通过

表决情况：

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2.16 议案名称：业绩补偿安排之股份补偿

审议结果：通过

表决情况：

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2.17 议案名称：业绩补偿安排之现金补偿

审议结果：通过

表决情况：

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2.18 议案名称：业绩补偿安排之盈利预测补偿的实施

审议结果：通过

表决情况：

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2.19 议案名称：业绩补偿安排之减值测试及补偿

审议结果：通过

表决情况：

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2.20 议案名称：业绩补偿安排之超过承诺业绩的奖励

审议结果：通过

表决情况：

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2.21 议案名称：募集配套资金之募集配套资金规模

审议结果：通过

表决情况：

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2.22 议案名称：募集配套资金之募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

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2.23 议案名称：募集配套资金之发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

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2.24 议案名称：募集配套资金方案之发行方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.25 议案名称：募集配套资金方案之发行对象

审议结果：通过

表决情况：

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2.26 议案名称：募集配套资金之定价基准日

审议结果：通过

表决情况：

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2.27 议案名称：募集配套资金之发行价格及定价依据

审议结果：通过

表决情况：

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2.28 议案名称：募集配套资金之发行股份数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.29 议案名称：募集配套资金之发行股份的锁定期

审议结果：通过

表决情况：

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2.30 议案名称：募集配套资金之上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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2.31议案名称：募集配套资金之滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.32 议案名称：募集配套资金之发行决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：关于《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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16、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

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18、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况审核报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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19、议案名称：关于修订公司章程的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

以上议案已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南启元律师事务所

律师：周泰山、达代炎

2、律师鉴证结论意见：

公司2018年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、大湖水殖股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

2、湖南启元律师事务所关于大湖水殖股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书；

大湖水殖股份有限公司

2018年11月24日