泰州三福重工集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）发行公告
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（泰州市高港区口岸镇口永路58号）
泰州三福重工集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）发行公告
（面向合格机构投资者）
主承销商、债券受托管理人：
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（住所：陕西省西安市高新区锦业路一号都市之门B座5楼）
签署日期：2018年11月27日
发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、泰州三福重工集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）面向合格机构投资者公开发行不超过人民币【8.00】亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3010号文核准。
2、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。本次债券发行前，发行人2018年6月末净资产为585,625.82万元；合并口径资产负债率为38.26%，母公司口径资产负债率为68.53%%。发行人2015年-2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为41,271.26万元、27,535.66万元和29,926.50万元。
3、本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、本期债券基础发行规模为人民币1.00亿元，可超额配售不超过人民币4.50亿元。
5、本期债券品种：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、本期债券的票面利率簿记建档区间为【7.00%】-【7.50%】。本期债券最终票面利率将根据询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。发行人和薄记管理人将于2018年【11】月【29】日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年【11】月【30】日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格机构投资者询价配售的方式发行。发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。
8、网下发行仅面向合格机构投资者。合格机构投资者通过提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，合格机构投资者网下最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。
12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《泰州三福重工集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格机构投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2018年【11】月【28】日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
13、有关本次发行的，其他事宜发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
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注：除特别说明外，本发行公告中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
一、本期发行基本情况
（一）本期债券的主要条款
1、发行主体：泰州三福重工集团有限公司。
2、债券名称：泰州三福重工集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币1.00亿元，可超额配售不超过人民币4.50亿元。
4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权
6、调整票面利率选择权：
对于本期债券，发行人有权决定是否在存续期间的第3年末调整后2年的票面利率。发行人将于第3个付息日前的第30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；
7、回售选择权：
对于本期债券，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择是否在本期债券第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；
8、担保情况：本期债券由江苏临港经济园投资开发有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金和利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
9、还本付息期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。本期债券具体还本付息方式结合债券品种以发行时募集说明书相关内容为准。
10、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券在存续期第4年的票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
12、起息日：本期债券的起息日为2018年11月30日。
13、付息日：
本期债券付息日为2019年至2023年每年的11月30日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；每次付息款项不另计利息。
14、本金兑付日：
本期债券兑付日为2023年11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。顺延期间兑付款项不另计利息。
15、募集资金专项账户：本公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
16、偿债资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定开立偿债资金专项账户，用于公司债券本息偿付。
17、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
18、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：开源证券股份有限公司。
19、发行方式及发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行方式及发行对象安排请参见发行公告。
20、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
21、承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销。
22、拟上市场所：上海证券交易所。
23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体时间将另行公告。
24、募集资金用途：本期债券剩余募集资金不超过5.5亿元，扣除发行费用后，其中4亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金，授权执行董事根据公司实际情况进行调整。
25、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）与本期债券发行有关的时间安排
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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、网下向合格机构投资者利率询价
（一）合格机构投资者
本次发行询价对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及相关法律、法规规定的合格机构投资者。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期公司债券的票面利率簿记区间为【7.00%】-【7.50%】，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格机构投资者的询价结果协商确定。
（三）询价时间
本期公司债券网下利率询价的时间为2018年11月29日（T-1日）。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与询价和认购的合格机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；
（2）填写询价利率时精确到0.01%；
（3）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；
（4）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；
（5）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购人新增的投资需求，非累计。
2、提交
参与利率询价的合格机构投资者应在2018年11月29日（T-1日）14:00-16:00之间将加盖单位公章后的以下文件传真至牵头簿记管理人处：
（1）《泰州三福重工集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（填写相应信息并加盖有效印章）；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位印章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位印章）；
（3）主要负责人或经办人身份证复印件；
（4）有效的授权委托书等其他有效证明文件。
簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。请认真阅读《网下利率询价及认购申请表》及附件1《债券市场合格机构投资者资格确认表》、附件2《债券市场合格机构投资者风险揭示书》，并根据附件1信息将投资者类型选填在《网下利率询价及认购申请表》中“申购人承诺”之6中。
传真：029-81109218，029-81109217，029-81109216 。
联系电话：029-81109252，029-81109258。
投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。
3、利率确定
发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2018年11月30日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格机构投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象
本期债券发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及相关法律、法规规定的合格机构投资者。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本期债券基础发行规模为人民币1.00亿元，可超额配售不超过人民币4.50亿元。
参与本次网下发行的每个合格机构投资者的最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，另有规定的除外。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期公司债券网下发行的期限为1个工作日，即2018年11月30日（T日）的9：00-16：00。
（五）申购办法
1、凡参与网下申购的合格机构投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的合格机构投资者，必须在2018年11月29日（T-1日）前开立证券账户。
2、欲参与认购的合格机构投资者在发行期间自行联系主承销商，主承销商根据合格机构投资者的认购意向，与合格机构投资者协商确定认购数量。簿记管理人向合格机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。
各合格机构投资者应在2018年11月29日（T-1日）14:00-16:00之间将以下资料传真至簿记管理人处：
（1）《泰州三福重工集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（填写相应信息并加盖有效印章）；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位印章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位印章）；
（3）主要负责人或经办人身份证复印件；
（4）有效的授权委托书等其他有效证明文件。
（六）配售
主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。
（七）缴款
获得配售的合格机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年11月30日（T日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格机构投资者全称和“【18三福01】认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。
户名：开源证券股份有限公司
账号：61050191360000000053
开户银行：建行西安甜水井支行
大额支付系统号：105791000112
（七）违约申购的处理
对未能在2018年11月30日（T日）16:00前缴足认购款的合格机构投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
四、风险揭示
主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《泰州三福重工集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》。
五、认购费用
本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、发行人和主承销商
（一）发行人：泰州三福重工集团有限公司
法定代表人：杨屹峰
住所：泰州市高港区口岸镇口永路58号
联系人：黄正东
联系地址：泰州市高港区永安洲镇马船西路1号
联系电话： 0523-86928807
传真： 0523-86928503
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：开源证券股份有限公司
法定代表人：李刚
地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
联系人：和悦
联系电话：15601822281
传真：021-68779201
（本页以下无正文）
泰州三福重工集团有限公司
开源证券股份有限公司
2018年11月27日
重要声明及提示
投资人申购时须向簿记管理人提交下列资料：
（1）《泰州三福重工集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（填写相应信息并加盖有效印章）；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位印章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位印章）；
（3）主要负责人或经办人身份证复印件；
（4）有效的授权委托书等其他有效证明文件。
簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。请认真阅读《网下利率询价及认购申请表》及附件1《债券市场合格投资者资格确认表》、附件2《债券市场合格投资者风险揭示书》，并根据附件1信息将投资者类型选填在《网下利率询价及认购申请表》中“申购人承诺”之6中。
投资人填写的认购申请表一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的对投资者具有法律约束力的要约，未经簿记管理人许可，不得撤销和撤回。
泰州三福重工集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）
网下利率询价及认购申请表
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附件1：（以下内容不需传真至牵头簿记管理人开源证券处，但应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
债券市场合格投资者资格确认表
根据《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中：
（A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；
（B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）
（C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（D）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1、最近1年末净资产不低于2,000万元；
2、最近1年末金融资产不低于1,000万元；
3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）
（E）同时符合下列条件的个人：申购前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者符合第一项标准的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）；
（F）中国证监会认可的其他合格投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件（如有）。
备注：如为以上B或D类投资者，且拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的合格投资者，并在《网下利率询价及认购申请表》中勾选相应栏位。附件2：（以下内容不需传真至牵头簿记管理人开源证券处，但应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
债券市场合格投资者风险揭示书
尊敬的投资者：
债券投资是投资者通过购买各种债券进行的对外投资，是证券投资的一个重要组成部分。债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。我公司郑重提示您，慎重参与债券交易，认真阅读本风险揭示书并签署：
一、【投资者适当性】投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力，投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券交易。
二、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。
三、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
四、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
五、【放大交易风险】投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
六、【质押券价值变动风险】投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。
七、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。
八、【操作风险】由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。
九、【不可抗力风险】因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。
十、合格投资者可以认购及交易在交易所上市交易或者挂牌转让的全部债券，但下列债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易：
（一）债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；
（二）非公开发行的公司债券、企业债券；
（三）资产支持证券；
（四）交易所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券。
交易所提供转让服务的暂停上市债券仅限合格投资者中的机构投资者买入。
十一、客户应当特别关注债券发行人发布的债券投资者适当性安排调整公告，及时从指定信息披露媒体、上市公司网站以及证券公司网站等渠道获取相关信息，审慎作出投资决策。
十二、经测评，您被评定为合格投资者，可认购我机构发行的各类风险等级的债券。
特别提示：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。
以上《风险揭示书》本人/机构已阅读并完全理解，愿意承担债券市场的各种风险。
填表说明：（以下内容不需传真至牵头簿记管理人开源证券处，但应被视为本认购申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、参与本次发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》；
2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；
3、票面利率应在簿记建档利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；
4、每个申购利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是100万元的整数倍；
5、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计；
6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）：
假设本期债券簿记建档利率区间为3.30%至3.80%。某投资者拟在不同的申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
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上述报价的含义如下：
◆当最终确定的发行利率低于3.40%，该认购申请表无有效申购金额；
◆当最终确定的发行利率高于或等于3.40%，但低于3.50%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为1,000万元；
◆当最终确定的发行利率高于或等于3.50%，但低于3.60%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为2,000万元；
◆当最终确定的发行利率高于或等于3.60%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为3,000万元。
7、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次簿记建档，如遇紧急情况经簿记管理人同意，方可采用簿记管理人认可的方式传送，簿记管理人有权认定认购申请是否有效。
申购传真：029-81109218，029-81109217，029-81109216
咨询电话：029-81109252， 029-81109258
