(上接102版)

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我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。近年来，随着环境污染、资源利用率低下等问题的日益加剧，大力发展天然气等清洁能源成为国家战略和行业的发展方向。“十三五”以来，“清洁低碳、安全高效”更是已成为能源发展的总方向，2016年和2017年，我国天然气消费量分别较上年增长8.0%、14.8%，消费量整体上呈持续上升的趋势。基于中国改善空气环境的迫切需求，政策扶持力度和倾向较大，随着政策的陆续落地，中国天然气市场消费量将保持快速增长。据安迅思预测，到2021年，中国天然气表观消费量将达3,453.4亿立方米左右，5年复合增长率达9.4%。

综上，基于公司不断增强的财务实力及整体抵御风险能力、在沁水新奥和Santos的基础上积累的LNG业务运营能力和经验、有竞争力的LNG产品成本、长短期协议及现货销售等途径、以及未来持续增长的市场需求，公司预计能够顺利完成LNG产品的销售，并实现可持续的经营业绩。

但是，如果未来LNG市场出现下滑，导致下游销售情况不及预期，将导致公司LNG业务相关运营主体经营不善甚至亏损。

公司作如下风险提示：

“基于公司不断增强的财务实力及整体抵御风险能力、在沁水新奥和Santos的基础上积累的LNG业务运营能力和经验、有竞争力的LNG产品成本、长短期协议及现货销售等途径、以及未来持续增长的市场需求，公司预计能够顺利完成LNG产品的销售，并实现可持续的经营业绩。但倘若未来LNG市场出现下滑，导致下游销售情况不及预期，将导致公司LNG业务相关运营主体经营不善甚至亏损，提请投资者注意。”

（六）核查意见

1、财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）公司进行本次交易主要考虑了国内LNG市场及相关政策、Toshiba Corp.本次剥离的LNG业务与公司战略发展的契合度、美国页岩气及LNG基础设施等的优势等因，公司将从上游气源、下游LNG销售等方面采取措施，以实现对TAL产出的LNG产品的销售。

（2）比照《企业会计准则》的相关规定，并参考市场案例，TAL对外签署的上述液化加工服务相关合同不属于租赁合同（包括融资租赁）；TAL按照合同约定支付液化及相关费用，未来拟计入LNG的加工成本，待加工完成的LNG实现销售后，结转为LNG的销售成本。本次交易涉及的合同承继对价为8.21亿美元，拟列做公司境外设立的全资子公司的递延收益，在开始执行其承继TESS与TAL签订的Freeport产出LNG包销协议起20年内摊销计入其他收益。

（3）由于不可抗力或液化服务提供方FLIQ3的原因导致天然气液化产能利用率不足的，对净利率的影响较小；非由于不可抗力或液化服务提供方FLIQ3的原因导致天然气液化产量提货率不足的，鉴于“照付不议”合同义务的约定，预期将对盈利水平造成较大影响。

（4）基于公司不断增强的财务实力及整体抵御风险能力、在沁水新奥和Santos的基础上积累的LNG业务运营能力和经验、TAL有竞争力的LNG产品成本、长短期协议及现货销售等途径、以及未来持续增长的市场需求，公司预计能够顺利完成LNG产品的销售，并实现可持续的经营业绩。

2、律师意见

经核查，律师认为：

TAL在LTA、天然气管道输送相关协议、《丁烷注入服务协议》及《拖轮服务协议》中约定了照付不议的合同义务及服务费用，上述协议的主要内容已在《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》中进行了披露。

3、会计师意见

经核查，会计师认为：

比照《企业会计准则》的相关规定，并参考市场案例，TAL对外签署的上述液化加工服务相关合同不属于租赁合同（包括融资租赁）；TAL按照合同约定支付液化及相关费用，未来拟计入LNG的加工成本，待加工完成的LNG实现销售后，结转为LNG的销售成本。本次交易涉及的合同承继对价为8.21亿美元，拟列做公司境外设立的全资子公司的递延收益，在开始执行其承继TESS与TAL签订的Freeport产出LNG包销协议起20年内摊销计入其他收益。

上述信息已补充披露在预案“第六章 本次交易合同的主要内容”之“四、照付不议合同”，“第七章 管理层讨论与分析”之“五、公司进行本次交易的主要考虑及拟采取的保障措施”、“六、收入成本确认等会计处理情况”、“七、标的资产盈利能力的敏感性分析”、“八、公司承担高额固定成本的相关风险”，“第八章 风险因素”之“三、公司财务风险”之“（三）下游LNG销售情况不及预期引发的经营风险”、“（四）液化使用率不足导致盈利水平降低的风险”。

三、预案披露，标的资产TAL目前持有天然气管道运输、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船四份重要合同，其中天然气液化处理合同对方为FLIQ3、合同期限20年，其余三份合同的具体服务将于FLIQ3天然气液化处理服务正式开始后提供，合同期限10-20年不等。同时，标的资产TAL尚未与上下游客户签署重大的LNG长期采购和销售协议，面临上游气源采购和下游LNG销售的风险。请补充披露：（1）上述三份辅助合同的主要内容，是否足以保障标的资产后续经营活动的正常开展；（2）标的资产及交易对方前期关于上游气源采购和下游LNG销售商洽情况及进展，说明是否存在重大不确定性及对未来经营的影响，并补充提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。

回复说明：

（一）上述三份辅助合同的主要内容，是否足以保障标的资产后续经营活动的正常开展

1、三份辅助合同的主要内容

（1）天然气管道输送相关协议

①主要内容

根据Pipeline与Toshiba Corp.签署的《先例协议》及Toshiba Corp.与TAL、Pipeline签署的《权利出让和义务承担协议》，Pipeline将于Stratton Ridge建设、安装、调整、拥有并经营新管道基础设施，并为TAL提供从指定接收地点向指定交付地点的天然气运输服务，TAL从Pipeline处获得固定运输服务，以便将一定数量的天然气输送至Stratton Ridge拟议互连处以及位于德克萨斯州塔纳岛的Freeport液化天然气设施。

为了实现《先例协议》中约定的固定运输服务，2018年4月20日，Pipeline与TAL根据项目的费率表FT-1签署了固定运输服务协议，即《FT-1服务协议》，具体约定了（i）Pipeline提供服务、TAL接受服务的最大每日数量（MDQ），即Pipeline每天有义务向TAL交付的最大天然气量为322,000Dth（ii）协议有效期内增加或减少MDQ的权利、接收和交付点、区域边界入口数量和区域边界出口数量，（iii）并约定双方应遵守管线运营商价表FT-1和管道运营商《定价通则》。

②服务期限

《FT-1服务协议》的期限将从《先例协议》所载的服务开始日期之日起，并持续至Freeport液化天然气设施第3条生产线实际商业运营开始日期起的二十年；但是，如果商业运营日期不在4月1日，则《FT-1服务协议》的期限将在商业运营日期的20周年后的3月31日立即终止。

TAL可根据《先例协议》及《FT-1服务协议》的约定，在协议期限届满之日提前十二个月向Pipeline申请延长服务期限，最多可连续四次申请延长期限。

（2）拖轮运输服务协议

①主要内容

根据TUGCO、其他托运人与Toshiba Corp.（其他托运人与Toshiba Corp.合称“托运人”）共同签署的《拖轮服务协议》及Toshiba Corp.与TAL签署的权利义务转让协议，托运人均系直接或通过关联方持有Freeport液化天然气接收站液化天然气装卸运力权的持有人，TUGCO将于Freeport液化天然气接收站区域范围内运营、管理、维护并向托运人提供拖船服务，主要包括协助系泊、靠泊与离泊、以及护送托运人船只等。

②服务期限

根据《拖轮服务协议》的约定，除非按照协议条款提前终止，该协议的初始期限为10年，自首先上线的托运人运营开始的日期起算，各托运人可通过发出不可撤销的续约书面通知的方式，自行选择将《拖轮服务协议》项下的期限续约三次（即总最长期限约为25年）。该协议在有效期内对各托运人均有效。

（3）丁烷注入服务协议

①主要内容

2017年8月22日，BLM与TAL共同签署《丁烷注入服务协议》，约定由BLM根据《丁烷注入服务协议》的约定，设计、规划、建造、拥有和运营能够接收、存储和注入标准丁烷到德克萨斯州Stratton Ridge附近的Coastal Bend Header和/或Kinder Morgan管道和/或Spectra管道的设施，向TAL提供丁烷注入服务。该等服务包括但不限于：储存任何数量用于注入管道的规格丁烷；按照要求将规格丁烷和其他注入客户的规格丁烷一起注入管道中，以保持目标摩尔百分比与协议约定的程序一致，如与管道达成的协议所允许；根据双方的共同约定，必要时将规格丁烷注入与Freeport港口相关的其他管道中，以保持目标摩尔百分比。

②服务期限

根据《丁烷注入服务协议》的约定，该协议应自生效日起生效并具有约束力。BLM应当在商业开始日期开始提供服务，且有效期不少于二十年且不超过二十一年（以下称“初始年限”），如果TAL未能按照协议的约定及时书面通知BLM确定的初始年限，则初始年限应默认为二十年。TAL可依据《丁烷注入服务协议》的约定，最多将该期限延长10次，每次一年。

2、三份辅助合同是否足以保障标的资产后续经营活动的正常开展

基于上述，天然气管道输送协议、拖轮运输服务协议、丁烷注入服务协议的期限与天然气液化处理服务的期限相匹配，能够满足TAL液化天然气业务长期发展的时间需求。

同时，根据三份辅助协议的约定，Pipeline有义务根据此类协议在任何一天向TAL交付的最大天然气量为322,000Dth/d；TUGCO对未能提供替代拖船或补充拖船【包括根据该协议约定的任何非等效替代拖船】而造成拖船服务的任何延误负有违约责任；TAL同时对BLM提供的丁烷注入服务具有数量、目标摩尔百分比等的标准要求，该等协议的签署能够最大程度地助益TAL后续经营活动的正常开展。

此外，根据公司陈述及其提供行业分析资料，以天然气为代表的清洁能源需求量旺盛、消费量连年攀升，具备良好的发展前景，本次交易完成后，公司也将进一步在全球范围内开展业务布局和商业合作，从而更好地实现标的公司LNG业务发展的整体布局。

（二）标的资产及交易对方前期关于上游气源采购和下游LNG销售商洽情况及进展，说明是否存在重大不确定性及对未来经营的影响，并补充提示相关风险

截至本回复出具日，在上游资源方面，TAL及交易对方已经与上游气源采购商进行了初步的对接和沟通，但目前尚未确定上游气源采购商。下游销售方面，Toshiba Corp.已经和数家LNG销售商展开了洽商，截止目前已经与一家下游LNG客户A签署一份长期的《LNG销售主协议》，具体情况参见本回复第二题第（二）问的回复内容。

本次交易完成后，上市公司将持有TAL 100%股权，并指定境外子公司实施LNG销售拓展的相关业务，具体措施参见本回复第二题第（二）问的回复内容。

（三）核查意见

1、财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）天然气管道输送协议、拖轮运输服务协议、丁烷注入服务协议的期限与天然气液化处理服务的期限相匹配，能够满足TAL液化天然气业务长期发展的时间需求。

（2）在上游资源方面，TAL及交易对方已经与上游气源采购商进行了初步的对接和沟通，但目前尚未确定上游气源采购商。下游销售方面，Toshiba Corp.已经和数家LNG销售商展开了洽商，截止目前已经与一家下游LNG客户A签署一份长期的《LNG销售主协议》。基于上游采购和下游销售可能存在的不确定性，公司已在预案中做出了补充披露和风险提示。

2、律师意见

经核查，律师认为：

天然气管道输送协议、拖轮运输服务协议、丁烷注入服务协议的期限与天然气液化处理服务的期限相匹配，能够满足TAL液化天然气业务长期发展的时间需求。

上述信息已补充披露在预案“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、本次交易涉及的LNG业务合同”之“（四）TAL持有的四份合同的主要内容及对标的资产后续经营活动开展的影响”。

四、预案披露，FLIQ3液化设施预计达产时间为2020年下半年。如果FLIQ3液化项目商业化运营时间晚于2020年9月，TAL将向管道运输协议对手方支付“照运不误”罚款或一定的补偿金。如果商业化运营时间进度推迟较长，将对TAL盈利能力构成不利影响。请补充披露FLIQ3目前施工进度，按期达产是否存在重大障碍。请财务顾问发表意见。

回复说明：

2018年10月，公司聘请的境外中介机构Energy2 Resource对FLIQ3设施（3号液化工厂）进行了现场尽调，并出具了《Freeport液化天然气站评估》报告。截至目前，3号液化工厂的所有配套电气基础设施均已竣工，拥有充足且稳定的电力可供使用；3号液化工厂整体完工进度约为74%，预计竣工时间为2020年5月，并在2020年三季度实现达产，按期达产预计不存在重大障碍。

经核查，独立财务顾问认为：

根据Energy2 Resource出具的上述报告、提交的现场资料及项目相关的公开信息查询，3号液化工厂整体完工进度约为74%，预计竣工时间为2020年5月，并在2020年三季度实现达产，按期达产预计不存在重大障碍。

上述信息已补充披露在预案“第八章 风险因素”之“二、标的公司业务和运营风险”之“（三）FLIQ3液化设施商业化进度延误的风险”。

五、预案披露，标的资产面临国际贸易壁垒导致关税增加的风险，以及电力供应、国际航运控制等风险。请补充披露标的公司是否取得从气源采购至LNG销售全环节所需的资质；如否，是否存在实质障碍，以及可能对经营产生的影响和应对方式。请财务顾问和律师发表意见。

回复说明：

根据LTA、PSA、《法律尽职调查报告》及Jones Walker律师事务所确认，标的公司进行LNG业务相关环节涉及的资质及许可如下：

1、采购天然气

根据Jones Walker律师事务所确认，就采购天然气而言，除应经适格注册为一家美国主体外，没有其他的资质要求。

根据《法律尽职调查报告》，TAL为一家注册在特拉华州并在德克萨斯州经营的公司，符合上述主体资格要求。

2、运输天然气

根据Jones Walker律师事务所确认，联邦能源管理委员会规则要求管道运输商提供托运人的名称、托运人的公司编码、内部合同、合同费率、数量及合同期限等（参见18 CFR 284.13）。鉴于TAL计划未来通过德克萨斯州东部传输线（目前尚在建设中）运输气体，德州东部传输需要在TAL首次指派其进行运输前填报TAL的基本信息及运输合同期限。

3、销售LNG

根据LTA约定、《法律尽职调查报告》及Jones Walker律师事务所确认，LNG出口销售应取得美国能源部出具的准许从美国出口液化天然气的授权书。Freeport已取得美国能源部核发的长期出口授权书，并通过LTA授予TAL在服务期间非排他性基础上使用FLEX出口授权书。

TAL使用任何FLEX出口授权书的权利应以TAL已在美国能源部注册为前提，根据Jones Walker律师事务所确认，TAL已向美国能源部进行注册，有权使用TLEX出口授权书；此外，根据美国能源部网站Freeport液化设施相关网页的要求，Freeport相关长期合同也应在美国能源部进行注册，因此TAL未来还应将其销售合同进行注册。除以上注册外，TAL销售Freeport产出的LNG无需其他许可。

1、财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至财务顾问核查意见出具日，TAL已具备采购天然气的主体资格并已就使用FLEX出口授权书进行注册；除未来相应业务发生时应进行的填报及注册外，运输及销售液化天然气不需要其他许可。

2、律师意见

经核查，律师认为：

本所律师认为，截至本专项核查法律意见书出具日，TAL已具备采购天然气的主体资格并已就使用FLEX出口授权书进行注册；除未来相应业务发生时应进行的填报及注册外，运输及销售液化天然气不需要其他许可。

上述信息已补充披露在预案“第四章 交易标的”之“三、标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司业务资质情况”。

六、预案披露，交易对方如果需要对买方损失作出赔偿，赔偿上限为1,500万美元，且对于100万美元以下的损失额免于赔偿。如果交易对方给公司造成的损失超过1,500万美元，将存在对方赔偿无法弥补公司损失的风险。请补充披露上述赔偿限额包括的具体损失范围，是否包括刻意隐瞒等行为，以及公司的风险防范措施。请财务顾问和律师发表意见。

回复说明：

（一）赔偿限额所包括的具体损失范围

2018年11月8日，新奥股份与Toshiba Corp.、TAI、TESS及TAL共同签署PSA，对本次交易项下各方的权利义务进行了约定，同时卖方（指TAI和/或TESS）在PSA第3条就卖方组织结构及良好存续、权限和可执行性、无冲突、TAL的资本结构和所有权等事项进行了声明与保证，TAL在第4条就其组织结构及良好存续、无冲突及相关披露事项进行了声明与保证。

根据PSA第9条，本次交易完成交割后，如果卖方违反PSA第3条约定的任何陈述或保证，或者卖方在PSA项下违约所造成的全部损失，卖方应承担赔偿责任。如果标的公司违反PSA第4条约定的声明与保证，或者因违反关于标的公司相关条款导致新奥股份及其相关方受到损失的，TAI将承担赔偿责任。该等赔偿责任不包括标的公司、新奥股份或其相关方在本次交易交割后相关行为产生的损失（例如交割后标的公司业务相关亏损、交割后因履行、修订或终止TESS相关协议产生损失）。

根据PSA第9.5条，卖方负有赔偿责任的总额不超过15,000,000美元。

（二）欺诈行为下的赔偿例外

根据PSA第9.6条，卖方进行赔偿应受到第9.5条赔偿责任总额的限制，但存在欺诈行为的除外。

因此，根据上述条款，PSA约定的赔偿金额限制不适用于卖方存在欺诈的行为。

（三）公司的风险防范措施

公司已就本次交易的实施采取了以下风险防范措施：

1、公司已聘请东兴证券股份有限公司、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京国枫律师事务所及Herbert Smith Freehills、PWC、Resources2 Energy、Trevor等中介机构，对TAL的法律、税务、财务、人员、组织架构等方面进行了尽职调查，重点关注Freeport 3号液化设施及配套基础设施的施工进展、天然气运输管道、LNG出口许可证、电力供应等情况，并出具了专业意见。

2、公司独立董事本着严格自律、实事求是的态度，对公司第八届董事会第三十二次会议审议的相关事项进行了认真负责的了解和核查，并发表了事前认可意见及独立意见。公司第八届董事会第三十二次会议在充分听取了独立董事相关意见的基础上，就本次交易事项进行决策。

3、经交易各方谈判、磋商，PSA约定将公司股东大会、国家发展与改革部门、商务主管部门、国家外汇管理部门或指定的银行、美国外国投资委员会等审批/备案/登记及依据HSR法案进行的审批作为公司履行拟定交易义务的先决条件，以避免可能因本次交易实施程序的不规范而给公司造成不利影响。

4、公司已在《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》中，就本次交易的相关风险，包括无法获得批准及超期限终止的风险、标的公司业务和运营风险、公司的财务风险、对外担保风险等对投资者进行了充分的披露和提示。

（四）核查意见

1、财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）根据PSA第9.5条、第9.6条，卖方负有赔偿责任的总额不超过15,000,000美元，该赔偿金额限制不适用于卖方存在欺诈的行为。

（2）根据公司陈述，公司已聘请多家境内外中介机构，对TAL的法律、税务、财务、人员、组织架构等方面进行了尽职调查，并出具了专业意见；同时，公司董事会对本次交易履行了相应的决策程序，独董发表了事前认可意见及独立意见，且公司已就本次交易的相关风险对投资者进行了充分的披露和提示。

2、律师意见

经核查，律师认为：

（1）根据PSA第9.5条、第9.6条，卖方负有赔偿责任的总额不超过15,000,000美元，该赔偿金额限制不适用于卖方存在欺诈的行为；

（2）根据公司陈述，公司已聘请多家境内外中介机构，对TAL的法律、税务、财务、人员、组织架构等方面进行了尽职调查，并出具了专业意见；同时，公司董事会对本次交易履行了相应的决策程序，独董发表了事前认可意见及独立意见，且公司已就本次交易的相关风险对投资者进行了充分的披露和提示。

上述信息已补充披露在预案“第六章 本次交易合同的主要内容”之“五、PSA赔偿情况分析”。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月三十日