实丰文化发展股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2018-079

实丰文化发展股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届董事会第十二次会议通知于2018年11月23日以邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2018年11月29日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，7名董事均以现场表决的方式对议案进行表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，内容详见2018年11月30日刊登于巨潮资讯网《实丰文化发展股份有限公司关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立董事意见》。

公司保荐机构东海证券股份有限公司对上述议案发表了意见，内容详见2018年11月30日刊登于巨潮资讯网《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

《关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容详见2018 年11月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

二○一八年十一月三十日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2018-080

实丰文化发展股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届监事会第十一次会议通知于2018年11月23日以邮件方式送达给各位监事及列席人员。会议于2018年11月29日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由会议监事会主席蔡泳先生召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。3名监事均以现场表决的方式对议案进行表决。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司监事会主席蔡泳先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

经审议，监事会认为：公司本次关于研发中心建设项目延期的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，我们同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。

《关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容详见2018 年11月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司监事会

二○一八年十一月三十日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2018-081

实丰文化发展股份有限公司

关于部分募集资金投资项目

延期的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”或“公司”）于2018年11月29日召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会同意募集资金投资项目“研发中心建设项目”的完成时间延期至2019年9月30日，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于 2017 年4月11日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为22,340万元，扣除发行费用2,142万元后，实际募集资金净额为20,198万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4月 6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金投资项目的资金使用进度情况

1、募集资金原计划投入情况

■

玩具生产基地建设项目已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，预计可完全使用状态延后至2019年12月31日。

2、募集资金使用和结余情况

截至2018年10月30日，公司已累计使用募集资金总额为5,858.09万元，使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的资金为9,400万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的资金为5,000万元，累计产生利息收入845.62万元,累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金为698.02万元，累计投入研发中心建设项目的募集资金为4,475.14万元，累计投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金为684.93万元，期末余额为10,185.53万元。

三、部分募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

1、部分募集资金投资项目延期的具体情况

公司拟在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对“研发中心建设项目”的预计可使用状态时间进行调整，具体如下：

■

玩具生产基地建设项目与营销网络建设及品牌推广项目按原投资计划，无需延期。

2、部分募集资金投资项目延期的原因

自研发中心建设项目获得批复以来，公司董事会和管理层紧密关注市场发展趋势和行业变化格局，慎重推进项目建设。因受到外部环境因素影响，导致研发中心建设项目建设进度放缓，无法在计划时间内达到预定可使用状态。为保障股东利益，公司决定将“研发中心建设项目”达到可使用状态日期延后至2019年9月30日。

3、公司募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

公司本次对部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可完全使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，有利于保证项目完成质量和后续顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。从长远来看，有利于公司整体规划及稳定发展。

四、部分募集资金投资项目延期审批程序

公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事、监事会和保荐机构亦发表了明确同意的独立意见。

五、监事会、独立董事、保荐机构的意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次关于研发中心建设项目延期的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，我们同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目的延期，是公司根据项目实施的实际情况所做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。

3、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项是公司在项目实施的实际情况基础上做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体等，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应法律程序。综上，本保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

2018年11月30日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2018-082

实丰文化发展股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买

银行理财产品的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币 1.8亿元的暂时闲置募集资金购买银行理财产品，购买期限不超过12个月的短期银行理财产品。资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自2017年年度股东大会审议通过之日起12个月内。《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》已于2018年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据上述决议，公司分别于2018年11月28日、2018年11月29日与广发银行股份有限公司汕头分行、兴业银行股份有限公司汕头分行签订了银行理财产品合同。现将具体情况公告如下：

一、购买理财产品的基本情况

（一）广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款

1、产品名称: “薪加薪16号”人民币结构性存款

2、产品编号：XJXCKJ4746

3、投资及收益币：人民币

4、产品类型：保本浮动收益型

5、产品规模：2,300万元

6、产品销售地区：全国

7、投资期限：30天

8、产品成立日：2018年11月28日

9、产品到期日：2018年12月28日

10、预期年化收益率：3.65%

11、资金来源：闲置募集资金

(二）兴业银行“企业金融结构性存款”人民币理财产品

1、产品名称:“企业金融结构性存款”人民币理财产品

2、投资及收益币：人民币

3、产品类型：保本浮动收益型

4、产品规模：5,000 万元

5、投资周期：29天

6、起息日：2018年11月29日

7、到期日：2018年12月28日

8、预期年化收益率：3.29%

9、资金来源：闲置募集资金

二、关联关系说明

公司与广发银行股份有限公司汕头分行、兴业银行股份有限公司汕头分行不存在关联关系。

三、需履行的审批程序

《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议和2017年年度股东大会审议通过，独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见，相关意见已于2018年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次购买理财产品的额度和期限均在审批额度内，无需再提交股东大会审议。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1.本金及收益风险：本产品有投资风险，只能保证资金本金以及获得合同明确承诺的收益，不保证其余收益，您应充分认识投资风险，谨慎投资本产品有条件保证本金，即投资者持有本产品到期或银行提前终止本产品时，银行承诺本金保证，超出银行保障范围的本金损失风险由投资者自行承担。如果在存期内，市场利率调整，本产品的收益率不随市场利率的调整而调整。

2.违约赎回风险：银行保证在到期日或提前终止日向投资者支付100%本金，但如果因为投资者违反本产品说明书的约定，提前赎回其购买的产品，则本金保证条款对该投资者不再适用。此种情况下，投资者除了可能丧失本产品说明书约定的收益外，投资本金也可能会因市场变动而蒙受损失。投资者应在对相关风险有充分认识的基础上谨慎投资。

3.政策风险：本产品是针对当前的相关法规和政策设计的。如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响产品的受理、投资、偿还等的正常进行，甚至导致本产品收益降低甚至本金损失。

4.流动性风险：本产品存续期间，投资者只能在本产品说明书规定的时间内办理认购，产品成立后投资者不享有提前赎回权利。

5.信息传递风险：本产品存续期内不提供估值，不提供账单，投资者应根据本产品说明书所载明的公告方式及时查询本产品的相关信息。银行按照本产品说明书有关“信息公告”的约定，发布产品的信息公告。如果投资者未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得投资者无法及时了解产品信息，并由此影响投资者的投资决策，因此而产生的责任和风险由投资者自行承担。另外，投资者预留在银行的有效联系方式变更的，应及时通知本银行。如投资者未及时告知银行联系方式变更或因投资者其他原因导致银行在需要联系投资者时无法及时联系上，则可能会影响投资者的投资决策，由此而产生的责任和风险由投资者自行承担。

6. 产品不成立风险：如自本产品开始认购至产品原定成立日之前，产品认购总金额未达到规模下限（如有约定），或国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，或市场发生剧烈波动，经银行合理判断难以按照本产品说明书规定向客户提供本产品，银行有权宣布本产品不成立。

7. 再投资风险：银行有权但无义务提前终止本产品。如银行提前终止本产品，则该产品的实际存期可能小于预定期限。如果产品提前终止,则投资者将无法实现期初预期的全部收益。

8. 不可抗力风险：自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，可能影响产品的受理、投资、偿还等的正常进行，甚至导致本产品收益降低甚至本金损失。对于由不可抗力风险所导致的任何损失，由投资者自行承担，银行对此不承担任何责任。

（二）风险控制措施

1、公司进行现金管理时，将严格选择投资对象，选择商业银行流动性好、安全性高和期限不超过十二个月的理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司经营的影响

公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

六、公告前 12 个月内使用闲置募集资金进行委托理财的情况

■

七、备查文件

1、《广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款合同》；

2、《兴业银行企业金融结构性存款协议》。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

二○一八年十一月三十日