新城控股集团股份有限公司关于与关联方共同投资的关联交易公告

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2018-112

新城控股集团股份有限公司关于与关联方共同投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据公司2017年年度股东大会通过的《关于与关联方共同投资的议案》，关联方上海新城万圣企业管理有限公司拟分别与本公司下属子公司以现金增资方式共同投资本公司房地产项目，其中上海新城万圣企业管理有限公司出资总额为90,402万元，本公司下属子公司出资总额为334,797万元。

● 本次关联交易事项在公司2017年年度股东大会授权范围内，并经公司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事王振华、吕小平、王晓松已回避表决。

一、关联交易概述

经公司第二届董事会第九次会议审议通过，本次共同投资事宜共涉及12个标的公司，由关联方上海新城万圣企业管理有限公司（以下简称“上海万圣”）及本公司下属子公司分别对各标的公司进行现金增资，其中上海万圣出资总额为90,402万元，本公司下属子公司出资总额为334,797万元。增资完成后，本公司下属子公司对标的公司的持股比例为81%，上海万圣对各标的公司持股比例均为19%。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

上海万圣为公司控股股东富域发展集团有限公司的全资子公司，属于公司关联法人。

（二）关联人基本情况

1、名称：上海新城万圣企业管理有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地：上海

4、注册资本：1,000万元

5、经营范围： 企业管理，实业投资，建筑工程，市政工程，建筑装潢工程，绿化工程，企业管理咨询，建筑材料、装饰装修材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、股东：富域发展集团有限公司，持有其100%股权。

（三）主要财务指标

1、上海新城万圣企业管理有限公司（单位：万元；未经审计）

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2、富域发展集团有限公司（单位：万元；未经审计）

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上海万圣为富域发展集团有限公司全资子公司，可获得其充裕的资金支持，不存在履约风险。

三、投资标的基本情况

本次共同投资事宜共涉及12个标的公司，由上海万圣及本公司下属子公司（标的公司原股东）分别以现金方式增资，并按照增资后的出资比例确定各自股权比例。12个标的公司基本情况及增资安排如下：

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四、共同投资的主要内容

相关各方拟分别签署《增资（合作）协议》，其主要内容如下：

1、各出资方应于增资（合作）协议签署后将认缴增资款分别同步汇至各标的公司验资账户。

2、增资完成后，各标的公司均由公司负责运营管理，各股东按其在标的公司中的持股比例行使股东表决权。

3、根据各标的公司经营需求，各股东将按持股比例为其提供资金支持，或提供同等条件的担保等符合法律法规的支持。

五、共同投资的目的以及对上市公司的影响

本次共同投资事项旨在提高资金使用效率，实现公司的规模发展，提升公司的市场竞争力，促进公司可持续发展。各投资方以现金方式增资项目公司，并以增资后的出资比例确定各自股权比例，交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则。共同投资项目均由公司负责运营，上海万圣持股比例为19%，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不影响公司独立性。后续若标的公司经营需要，各股东将根据股权比例为其提供资金支持，或提供同等条件的担保等符合法律法规的支持，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

六、本次关联交易履行的审批程序

公司第二届董事会第九次会议在审议本议案时，关联董事王振华、吕小平、王晓松已回避表决，本议案经非关联董事表决通过。

公司独立董事已就本次交易事前认可，对共同投资事项持同意态度并发表独立意见认为：上海万圣以现金增资方式与本公司下属子公司共同投资事项，有利于提高资金使用效率，促进公司的规模发展。交易定价公允、公平、合理，不存在影响公司独立性以及损害公司及中小股东利益的情况。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

本次关联交易事项在公司2017年年度股东大会授权范围内，本次交易无需提交股东大会审议。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

经公司2017年年度股东大会授权，新城发展控股有限公司及其子公司可在150亿元额度内向公司及公司子公司提供贷款；截至2018年10月31日，上述贷款余额为58.09亿元，本年度1-10月，公司应支付其利息费用共计4.04亿元。

经公司2017年年度股东大会授权，公司可在200亿元额度内与关联方进行共同投资。2018年6月8日、2018年6月21日，公司分别召开董事会审议通过共计18个标的公司的共同投资事宜（详见公告2018-046，2018-050）。截至本公告披露日，上述18个标的公司已完成工商变更手续，公司子公司已现金增资34.06亿元，关联方上海万圣已现金增资13.94亿元。

除上述交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

八、备查文件

1、第二届董事会第九次会议决议。

2、独立董事事前认可意见。

3、独立董事独立意见。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十二月一日