东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-103
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议的会议通知于2018年11月23日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2018年11月29日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）8人，实际参与表决董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易的议案》
公司控股子公司东方时尚驾驶学校晋中有限公司拟与北辰正方集团晋中置业有限公司、东方时尚投资有限公司签署《股权转让协议》，转让其持有的晋中东方时尚置业有限公司全部股权，转让对价为人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易的公告》。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
2、审议并通过《东方时尚关于公司控股子公司向关联方提供借款暨关联交易的议案》
公司控股子公司东方时尚国际航空发展有限公司拟向西华经开区综合投资有限公司提供6,000万元的借款，西华经济技术开发区管理委员会为该笔借款提供保证担保。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》披露的《东方时尚关于公司控股子公司向关联方提供借款暨关联交易的公告》。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2018年12月1日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-104
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月23日以电话及电子邮件等方式发出了关于公司召开第三届监事会第十六次会议的通知，本次会议于2018年11月29日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易的议案》
监事会认为：公司控股子公司东方时尚驾驶学校晋中有限公司转让其持有的晋中东方时尚置业有限公司全部股权暨关联交易事项，有利于公司进一步加强对子公司的管理，符合公司的整体发展战略。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
2、审议并通过《东方时尚关于公司控股子公司向关联方提供借款暨关联交易的议案》
监事会认为：公司控股子公司东方时尚国际航空发展有限公司向西华经开区综合投资有限公司提供借款将用于建设东方时尚(西华)机场有限公司，将对公司未来经营发展产生积极的影响，符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 监事会
2018年12月1日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-105
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于孙公司股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东方时尚驾驶学校晋中有限公司（以下简称“晋中东方时尚”）拟与股东北辰正方集团晋中置业有限公司（以下简称“北辰正方”）、晋中东方时尚全资子公司晋中东方时尚置业有限公司（以下简称“晋中东方时尚置业”）、东方时尚投资有限公司（以下简称“投资公司”）签署《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。
根据《协议》，晋中东方时尚向北辰正方、投资公司转让其持有的晋中东方时尚置业全部股权，转让对价为人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元）。本次股权转让后，晋中东方时尚置业股权结构、注册资本占有比例将变更如下：
■
晋中东方时尚属于对公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，北辰正方、投资公司构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司及控股子公司与北辰正方、投资公司无同类关联交易发生。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：北辰正方集团晋中置业有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：911407003258040824
住所：山西省晋中市榆次区中都北路20号
经营期限：2015年01月20日至2028年05月03日
经营范围：房地产开发、销售；施工总承包；专业承包；建筑装饰设计；信息咨询(中介除外)；租赁机电设备；销售：钢材、建筑材料、机电设备、家具、家用电器、纺织品、汽车及配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）公司名称：东方时尚投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：911100006750506045
住所：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾校西配楼106室
经营期限：2008年05月07日至2058年05月06日
经营范围：项目投资；投资管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售百货、办公用品、机电设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、装饰材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、标的名称：晋中东方时尚置业有限公司100%股权
2、主要股东及各自持股比例：晋中东方时尚持有100%股权
3、注册资本：3,000万元人民币
4、成立时间：2018年05月30日
5、住所：山西省晋中市榆次区巨燕广场三号楼十层
6、经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询；工程机械设备租赁；销售:钢材、建筑材料、机电设备、家具、家用电器、针纺织品、汽车及配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、标的权属情况：本次交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的交易定价原则
本次股权转让参照晋中东方时尚置业注册资本，并由相关方根据晋中东方时尚置业的经营情况共同协商确定。
本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，上市公司不存在为晋中东方时尚置业提供担保、委托晋中东方时尚置业理财，以及晋中东方时尚置业不存在占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：东方时尚驾驶学校晋中有限公司
乙方：北辰正方集团晋中置业有限公司
丙方：东方时尚投资有限公司
丁方：晋中东方时尚置业有限公司
1、甲方向乙方、丙方转让其持有的标的公司全部股权，转让对价为人民币3,000万元，本次股权转让后，乙方持有丁方股权比例占注册资本的45%，丙方持有丁方股权比例占注册资本的55%。
2、满足如下条件后10个工作日内，甲方将股权转让给乙方、丙方，并履行工商变更登记手续：
（1）丁方在2019年12月31日前将丁方与甲方之间截至2018年12月31日负债总额的50%清偿完毕；
（2）乙方、丙方全额向甲方支付股权转让款。
3、为了确保丁方清偿对甲方剩余负债，乙方将其持有的甲方45%股权质押给甲方指定方，乙方、丙方将其持有的丁方100%股份质押给甲方，并于本次股权转让工商变更时同时配合甲方及甲方指定方办理股权质押登记手续，如果乙方、丙方未能按照本协议的约定支付余款，则甲方有权处置质押的股权。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是控股子公司晋中东方时尚基于战略布局的考虑，符合公司的发展需要，协议的签订符合公司的主营业务发展方向。上市公司不存在为晋中东方时尚置业提供担保、委托晋中东方时尚置业理财，以及晋中东方时尚置业不存在占用上市公司资金等方面的情况。本次关联交易不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年11月29日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易的议案》。
本次关联交易已取得公司独立董事的事前、事后认可并发表了独立意见。
七、监事会及独立董事的意见
(一)监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易事项符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。
（二）独立董事事前意见
公司独立董事根据对公司关于孙公司股权转让暨关联交易事项的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，发表了《东方时尚独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见》，认为公司关于孙公司股权转让暨关联交易事项，符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次交易公平合理，定价遵循平等自愿的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意公司孙公司股权转让暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（三）独立董事事后意见
本次公司孙公司股权转让暨关联交易，符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
(四)审计委员会意见
经审核，审计委员会认为：本次关联交易事项符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、《东方时尚第三届董事会第十六次会议决议》。
2、《东方时尚第三届监事会第十六次会议决议》。
3、《东方时尚独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见》。
4、《东方时尚独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2018年12月1日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-106
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于控股子公司向关联方提供借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”，“公司”）控股子公司东方时尚国际航空发展有限公司（以下简称“国际航空”）拟向西华经开区综合投资有限公司（以下简称“西华投资公司”）提供6,000万元的借款，西华经济技术开发区管理委员会（以下简称“西华管委会”）为该笔借款提供保证担保。
2018年6月6日，西华管委会与国际航空签署了《周口西华通用机场项目合作协议》，约定未来西华管委会将以实物出资参股东方时尚(西华)机场有限公司（以下简称“机场公司”）。国际航空属于对公司具有重要影响的控股子公司，机场公司为国际航空全资子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条及第十一条相关规定，西华投资公司构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司及控股子公司与西华投资公司无同类关联交易发生。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：西华经开区综合投资有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91411622MA3X7RH29K
住所：西华县经济技术开发区
成立日期：2016年3月15日
经营范围：工业项目投资；农业林业、水利项目投资；商业贸易投资；房地产业投资；建筑业投资；教育投资；信息咨询服务；土地收储。
三、关联交易协议主要内容
西华投资公司拥有机场公司项目782,815平方米土地的使用权。为支持西华投资公司办理相关土地出让手续，国际航空拟向西华投资公司提供借款，具体交易信息如下：
1、借款金额：6,000万元人民币。
2、借款期限：最长不超过6个月。
3、借款利率：每年6%。
4、资金用途：用于办理100亩土地的土地出让手续及机场公司经营运作和相关投资。
5、保证担保：西华管委会同意为借款提供保证责任担保，并承担无限连带责任。
四、关联交易定价政策
本次借款利率为6%，交易公平合理，定价遵循平等自愿的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次借款资金为国际航空自有资金，国际航空向西华投资公司提供借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资。本次资金使用费按照6%的年利率计算，定价公允。另外，本次借款将用于建设周口西华通用机场，符合公司未来的长远发展战略目标，将对公司未来经营发展产生积极的影响，符合上市公司及其股东的利益。因此，该事项不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年11月29日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《东方时尚关于控股子公司向关联方提供借款暨关联交易的议案》。
本次关联交易已取得公司独立董事的事前、事后认可并发表了独立意见。
七、监事会及独立董事的意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司控股子公司向西华投资公司提供借款将用于建设周口西华通用机场，将对公司未来经营发展产生积极的影响，符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。
（二）独立董事事前意见
公司独立董事根据对公司控股子公司向关联方提供借款暨关联交易事项的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，发表了《东方时尚独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见》，认为公司控股子公司向西华投资公司提供借款将用于建设机场公司，将对公司未来经营发展产生积极的影响，符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次借款利率为6%，交易公平合理，定价遵循平等自愿的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意公司控股子公司向关联方提供借款暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（三）独立董事事后意见
本次公司控股子公司向关联方提供借款主要用于机场公司，将对公司未来经营发展产生积极的影响，符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次借款对公司的生产经营及资产状况无不良影响，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
(四)审计委员会意见
经审核，审计委员会认为：本次关联交易事项符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。
2、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》。
3、《东方时尚独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见》。
4、《东方时尚独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2018年12月1日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：2018-107
东方时尚驾驶学校股份有限公司
2018年第七次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2018年11月30日
（二）股东大会召开的地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长徐雄先生主持，会议采取现场投票与网 络投票相结合的方式进行表决。会议召开及表决方式符合《公司法》和《公司章 程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书贺艳洁出席了本次会议，公司高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1.00东方时尚关于拟修改回购股份预案的议案
议案名称：1.01调整“回购股份用途”
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
议案1属于特别决议的议案，且涉及逐项表决，子议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市通商律师事务所
律师：张诤、田君
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东及股东授权代表 的资格、召集人的资格、议案的表决程序及表决结果等相关事宜均符合相关中国 法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
东方时尚驾驶学校股份有限公司
2018年12月1日
