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国贸金控下属业务运作情况良好，与公司现有金融服务业务能够形成客群、地域、细分品种的优势互补。本次收购若能顺利完成，将有利于公司的金融服务业务整合优势资源，做大规模，提升自身的核心竞争实力，符合公司的战略发展要求。

此外，本次交易亦能有效消除公司与国贸控股之间在金融服务业务上的同业竞争，有利于进一步提高公司的规范治理水平。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，国贸金控将列入公司合并报表范围。

此次交易对公司本年度的财务影响数以截至年末时点会计师事务所最终审计情况为准。

国贸金控重大会计政策或会计估计与本公司不存在较大差异。

截至2018年11月28日，国贸金控对外担保金额238,875万元，委托理财金额28,156万元。

八、本次关联交易的审议程序

公司第九届董事会第九次会议于2018年11月30日审议通过了《关于收购厦门国贸金融控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》，5名关联董事回避表决，并经其余4位董事（含3名独立董事）全票审议通过。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了书面审核意见。

独立董事事前认可意见：本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。公司本次收购国贸金控，符合公司战略发展需求，也有利于公司解决同业竞争问题。交易价格采用评估值定价，交易方案符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。

独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议关于上述事项作出的决议，并同意将《关于收购厦门国贸金融控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

董事会审计委员会意见：经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为：上述事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司基于战略发展和解决同业竞争需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述事项提交公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议。

本次关联交易尚须提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

九、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人国贸控股发生的共同投资及出售资产关联交易金额总计62,790.63万元，目前公司从国贸控股借款资金余额为2.01亿元。

除日常关联交易外，2018年4月3日，经公司第八届董事会二〇一八年度第四次会议审议，公司全资子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）与厦门国贸控股建设开发有限公司（以下简称“国贸开发”）、国贸金控、厦门资管、厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）、建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司共同出资发起设立众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司（以下简称“众汇同鑫投资”）。众汇鑫投资拟注册资本人民币1,000万元，其中，国贸地产以自有资金出资人民币100万元，占注册资本的10%。

2018年4月3日，经公司第八届董事会二〇一八年度第四次会议审议，国贸地产将与信达国际（上海）投资咨询有限公司（以下简称“信达国际”）、众汇同鑫投资、国贸开发、国贸金控、厦门资管、厦门信达共同发起设立众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇同鑫基金”）。众汇同鑫基金总规模为人民币50,000万元（具体规模以实际到位资金为准），其中，国贸地产认缴出资10,000万元，占认缴出资总额的20%。信息详见公司2018-20、21号公告。截至目前，众汇同鑫基金工商注册已完成，正在办理中国证券投资基金业协会备案登记手续。

2018年4月9日，经公司第八届董事会二〇一八年度第五次会议审议通过了《关于公司从控股股东借款暨关联交易的议案》。为满足公司各项业务发展资金需求，补充短期资金需求，公司拟从控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）借款，最高余额不超过人民币20亿元。在上述额度内公司可以滚动借款，单笔借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。信息详见公司2018-22、23、31号公告。

2018年9月21日，经公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议审议通过了《关于出售汽车板块股权暨关联交易的议案》。公司将下属汽车业务整体出售给厦门信达及其下属子公司，交易价格合计人民币52,690.63万元。截至2018年11月30日，本交易事项已完成交割。信息详见公司2018-67、70、81号公告。

十、交易风险提示

1、本次交易需要提交公司股东大会进行审议。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。

2、评估定价风险。国贸金控的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，但存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、法规政策变化、市场环境竞争等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险，进而可能对本公司股东利益造成不利影响。

3、收购整合风险。金融服务业务作为公司的三大核心主业之一，近年来下属金融子公司的业务也得到了不同程度的发展。本次收购完成后，依托公司金融服务业务板块，国贸金控与公司未来发展将形成正向协同作用，但整合过程能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定风险。

4、其他风险。公司高度重视风险管理，目前已就下属金融服务业务建立较为全面的风险管理体系，但不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素导致公司风险管理体系失效的可能。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二〇一八年十二月一日

● 报备文件

（一）厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议决议；

（二）厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可及独立董事意见书；

（三）厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会书面审核意见；

（四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（致同审字（2018）第350ZB0298号）；

（五）厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（大学评估评报字[2018]820288号）；

（六）资产收购协议。

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2018-87

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司与

厦门农村商业银行股份有限公司

二〇一八至二〇二〇年度日常

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及控股子公司拟向厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）申请开展存款、贷款、贸易融资等综合业务。提请股东大会授权公司2018-2020年在厦门农商行的贷款业务任意时点使用授信余额不超过15亿元；存款业务（包括但不限于各类存款、理财及其他存款类业务）任意时点最高余额不超过15亿元。

● 该事项尚需提交股东大会审议

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2018年11月30日，公司召开第九届董事会二〇一八年度第九次会议，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事郭聪明先生已按规定回避表决，其余八位非关联董事全票表决通过了《关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司二〇一八至二〇二〇年度日常关联交易的议案》，议案尚需提交公司股东大会审议批准。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅。公司独立董事认为：上述关联交易议案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，厦门农商行为公司提供金融服务可满足公司日常经营发展的资金需求，有利于提高资金的使用效率。交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意提交公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议。

独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议关于上述事项作出的决议，并同意将《关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司二〇一八至二〇二〇年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。

3、董事会审计委员会书面审核意见

经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为：上述关联交易议案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于满足公司日常经营发展的资金需求和提高资金的使用效率，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述事项提交公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

截至2018年10月末，公司及控股子公司在厦门农商行贷款余额为500万元，存款余额为13.3万元（未经审计）。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司与厦门农商行二〇一八至二〇二〇年度的日常关联交易具体预计情况如下表：

■

二、关联方介绍与关联关系

厦门农村商业银行股份有限公司

法定代表人：王晓健

注册资本：37.34 亿元

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区东港北路 31 号（1 层、17 层、19 层、26-28 层、30-31 层）

经营范围：货币银行服务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办 理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖 政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保 险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务）；从事保险兼业代理业务（兼业代理险种：机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、船舶保险、工程保险、特殊风险保险、农业保险、责任保险、信用保险、保证保险、人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险）；开办外汇业务（外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，同业外汇借款，资信调查、咨询、见证业务，外汇担保，外汇借款，外汇票据的承兑与贴现，自营外汇买卖和代客外汇买卖）。

主要财务数据：截至2017年12月31日，厦门农商行总资产1,274.92亿元，所有者权益85.36亿元；2017年实现营业收入29.82亿元，利润总额13.91亿元， 净利润10.07亿元（经审计）。

截至2018年6月30日，总资产1,288.55亿元，所有者权益88.26亿元，营业收入15.37亿元，利润总额7.69亿元，净利润5.81亿元（经审计）。

与上市公司的关联关系：公司董事郭聪明先生目前兼任厦门农商行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项、10.1.5条第（二）项规定，公司与厦门农商行构成关联关系。

三、关联交易主要内容及定价政策

厦门农商行拟为公司及控股子公司提供金融服务，预计公司及控股子公司2018-2020年在厦门农商行的贷款业务（包括但不限于贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等业务）；存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务）。

公司在厦门农商行开展存贷款业务将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同期贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平。其他服务所收取的费用，依据中国人民银行相关规定收取。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联方形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二〇一八年十二月一日

● 报备文件

1、厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议决议；

2、厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可与独立意见书；

3、厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一八年度第五次会议决议

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2018-86

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司

二〇一九年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一九年度日常关联交易的议案》需提交股东大会审议

● 日常交易旨在充分利用交易双方的生产资源，属于市场化行为，双方交易价格均按照市场价格结算，有利于公司持续经营；由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

（1）公司与厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）及其下属企业二〇一九年度日常关联交易

2018年11月30日，公司召开第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议通过了《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一九年度日常关联交易的议案》，同意二〇一九年公司在不超过人民币20,000万元额度内与控股股东国贸控股及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生已按规定回避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

（2）公司与厦门黄金投资有限公司（以下简称“黄金公司”）二〇一九年度日常关联交易

2018年11月30日，公司召开第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议通过了《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一九年度日常关联交易的议案》，同意公司在不超过人民币100,000万元额度内与黄金公司进行日常关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李植煌先生已按规定回避表决，该议案获其余八位非关联董事全票表决通过。

（3）公司与泰地石化集团有限公司（以下简称“泰地石化”）二〇一九年度日常关联交易

2018年11月30日，公司召开第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议通过了《关于公司与泰地石化集团有限公司二〇一九年度日常关联交易的议案》，同意公司在不超过人民币65,000万元额度内与泰地石化进行日常关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李植煌先生已按规定回避表决，该议案获其余八位非关联董事全票表决通过。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅。公司独立董事认为：上述三项关联交易议案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意提交董事会审议。

独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一九年度日常关联交易的议案》时，五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生已按规定回避表决；在审议《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一九年度日常关联交易的议案》和《关于公司与泰地石化集团有限公司二〇一九年度日常关联交易的议案》时，关联董事李植煌先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议关于上述事项作出的决议，并同意将《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一九年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。

3、董事会审计委员会书面审核意见

经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为：上述三项关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述事项提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、公司与国贸控股及其下属企业的前次日常关联交易情况

2017年12月28日公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审议通过了《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一八年度日常经营性关联交易的议案》；2018年11月26日公司第九届董事会二〇一八年度第八次会议审议通过了《关于调整公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一八年度日常关联交易额度的议案》，公司董事会授权公司二〇一八年度与控股股东国贸控股及其下属企业在不超过人民币20,000万元额度内进行日常关联交易。

截至2018年10月31日，上述日常关联交易实际发生总额为11,075.12万元（上述数据未经审计），具体信息详见公司2018-79号《厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易公告》公告。

2、公司与黄金公司的前次日常关联交易情况

2017年12月28日公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审议通过了《关于公司与厦门黄金投资有限公司及其下属企业二〇一八年度日常经营性关联交易的议案》，公司董事会授权公司二〇一八年度与黄金公司在不超过人民币54,000万元额度内进行日常关联交易。

截至2018年10月31日，公司与黄金公司日常关联交易实际发生总额为52,190.02万元，主要系铝、铜、白银等大宗商品业务（上述数据未经审计）。

3、公司与泰地石化的前次日常关联交易情况

截至2018年10月31日，公司与泰地石化关联交易发生额为5,395.32万元，主要系化工等大宗商品业务（上述数据未经审计）。

（三）日常关联交易预计金额和类别

1、公司与国贸控股及其下属企业二〇一九年度的日常关联交易

根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司与国贸控股及其下属企业二〇一九年度的日常关联交易具体预计情况如下： 单位：万元

■

2、公司与黄金公司二〇一九年度的日常关联交易

根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司与黄金公司二〇一九年度的日常关联交易具体预计情况如下： 单位：万元

■

3、公司与泰地石化二〇一九年度的日常关联交易

根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司与泰地石化二〇一九年度的日常关联交易具体预计情况如下表： 单位：万元

■

二、关联方介绍与关联关系

1、关联方：厦门国贸控股集团有限公司

法定代表人：许晓曦

注册资本：165,990万元

主营业务：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元

截至2017年12月31日，国贸控股总资产9,951,734.96万元，净资产3,564,386.53万元；2017年，国贸控股实现营业收入22,236,906.54万元，净利润234,878.59万元（经审计）。

截至2018年9月30日，国贸控股总资产12,674,218.01万元，净资产3,635,476.37万元；2018年1-9月，国贸控股实现营业收入19,445,141.86万元，净利润228,398.17万元（未经审计）。

与上市公司的关联关系：国贸控股及其下属企业为本公司控股股东及控股股东控制的除上市公司以外的法人。与公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项所规定的情形。

2、关联方：厦门黄金投资有限公司

法定代表人：周海滨

注册资本：60,000万元

主营业务：黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；贸易代理；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；数据处理和存储服务；商务信息咨询；信用服务（不含需经许可审批的项目）（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。

住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼310单元B036

黄金公司于2017年3月正式设立。截至2017年12月31日，黄金公司总资产11,747.62万元，净资产11,602.11万元；2017年，黄金公司实现营业收入11,549.04万元，净利润-397.89万元（经审计）。

截至2018年9月30日，黄金公司总资产43,423.49万元，净资产10,261.71万元；2018年1-9月，黄金公司实现营业收入184,898.67万元，净利润-1,340.40万元（未经审计）。

与上市公司的关联关系：公司董事李植煌先生于2018年9月18日卸任黄金公司董事，改由公司副总裁朱大昕先生兼任黄金公司的董事，黄金公司与公司之间的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项、10.1.5条第（二）项所规定的情形。

3、关联方：泰地石化集团有限公司

法定代表人：郎伟

注册资本：92,125.05万元

主营业务：危险化学品的仓储经营、不带储存经营（票据贸易）（具体范围详见有效危险化学品经营许可证）；批发、零售：燃料油、三号喷气燃料、粗白油、导热油、轻循环油、润滑油、建筑材料、矿产品、橡胶原料及制品、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织品、棉纱、纺织原料、日用品、金属材料、塑料制品；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务。（凭有效成品油批发批准证书、成品油仓储经营批准证书、港口经营许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：浙江省嘉兴市乍浦港区三期纬一路

截至2017年12月31日，泰地石化总资产541,217.71万元，净资产107,885.53万元；2017年，泰地石化实现营业收入262,797.25万元，净利润4,105.21万元（经审计）。

截至2018年9月30日，泰地石化总资产456,567.90万元，净资产118,512.46万元；2018年1-9月，泰地石化实现营业收入328,874.53万元，净利润2,630.42万元（未经审计）。

与上市公司的关联关系：公司董事李植煌先生曾任泰地石化董事职务，于2018年9月5日卸任，泰地石化与本公司的关系符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3条第（三）项、10.1.5条第（二）项和10.1.6条第（二）项所规定的情形，双方关联关系截至李植煌先生卸任泰地石化董事职务后的12个月内。

三、关联交易主要内容及定价政策

公司与国贸控股及其下属企业、黄金公司、泰地石化的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二〇一八年十二月一日

● 报备文件

1、厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议决议；

2、厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可与独立意见书；

3、厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一八年度第五次会议决议。

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2018-85

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司关于

从控股股东借款暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟从控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）借款，最高余额不超过人民币20亿元，在上述额度内公司可以滚动借款，单笔借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。

● 除日常关联交易外，过去12个月内，公司与国贸控股及其关联方之间发生的关联交易详见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。

● 该事项尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为满足公司各项业务发展资金需求，补充短期资金需求，公司及下属子公司二〇一九年拟从控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）借款，最高余额不超过人民币20亿元。在上述额度内公司可以滚动借款，单笔借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。

由于国贸控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项已经公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议通过。公司五位关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了书面审核意见。（详见本公告“六、本次关联交易应当履行的审议程序”）该事项尚需提交股东大会审议。公司控股股东国贸控股及其下属子公司厦门国贸控股建设开发有限公司（以下简称“国贸开发”）作为关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

国贸控股为公司控股股东，与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项所规定的情形。

（二）关联方基本情况介绍

厦门国贸控股集团有限公司

统一社会信用代码：91350200260147498N

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：1,659,900,000元

成立日期：1995年08月31日

住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元

法定代表人：许晓曦

经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

主要财务数据：截至2017年12月31日，国贸控股总资产9,951,734.96万元，净资产3,564,386.53万元；2017年，国贸控股实现营业收入22,236,906.54万元，净利润234,878.59万元（经审计）。截至2018年9月30日，国贸控股总资产12,674,218.01万元，净资产3,635,476.37万元；2018年1-9月，国贸控股实现营业收入19,445,141.86万元，净利润228,398.17万元（未经审计）。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的借款利率不高于公司同期融资利率。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易有利于补充公司短期资金需求，满足各项业务发展资金需求，系正常经营所需，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司独立性。

公司将根据实际借款情况计算相应借款费用，因借款产生的利息费用将计入公司的财务费用。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

1、2018年11月30日召开的公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议通过了《关于公司二〇一九年度从控股股东借款暨关联交易的议案》。

本次审议中，公司五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生回避表决，上述议案经参与表决的4位董事（含3名独立董事）全票表决通过。

2、公司独立董事对本事项进行了事前认可和审核并发表独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。

独立董事事前认可意见：本次交易事项有利于满足公司各项业务发展资金需要，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。

独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。

董事会审计委员会意见：上述事项是公司基于正常经营发展需要所进行的借款，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、2018年4月3日，经公司第八届董事会二〇一八年度第四次会议审议，公司全资子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）将与国贸开发、厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）、厦门资产管理有限公司（以下简称“厦门资管”）、厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）、建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司（以下简称“建信金圆”）共同出资发起设立众汇鑫（厦门）投资管理有限公司（以下简称“众汇鑫投资”）。众汇鑫投资拟注册资本人民币1,000万元，其中，国贸地产以自有资金出资人民币100万元，占注册资本的10%。

2018年4月3日，经公司第八届董事会二〇一八年度第四次会议审议，国贸地产将与信达国际（上海）投资咨询有限公司（以下简称“信达国际”）、众汇鑫投资、国贸开发、国贸金控、厦门资管、厦门信达共同发起设立众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇鑫基金”）。众汇鑫基金总规模为人民币50,000万元（具体规模以实际到位资金为准），其中，国贸地产认缴出资10,000万元，占认缴出资总额的20%。信息详见公司2018-20、21号公告。截至目前，众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）工商注册已经完成，正准备备案基金产品。

2、2018年4月9日，经公司第八届董事会二〇一八年度第五次会议审议通过了《关于公司从控股股东借款暨关联交易的议案》。为满足公司各项业务发展资金需求，补充短期资金需求，公司拟从控股股东国贸控股借款，最高余额不超过人民币20亿元。在上述额度内公司可以滚动借款，单笔借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。信息详见公司2018-22、23、31号公告。

3、2018年9月21日，经公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议审议通过了《关于出售汽车板块股权暨关联交易的议案》。公司将下属汽车业务整体出售给厦门信达及其下属子公司，交易价格合计人民币52,690.63万元。该事项已经厦门信达股东大会审议通过，截至2018年11月30日，本交易事项已如期完成交割。信息详见公司2018-67、70、81号公告。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二〇一八年十二月一日

● 报备文件

1、厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会2018年度第九次会议决议；

2、厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可与独立意见书；

3、厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一八年度第五次会议决议。

证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2018-84

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司

关于使用自有资金进行投资

理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）于2018年11月30日召开第九届董事会二〇一八年度第九次会议，审议通过了《关于公司二〇一九年度使用自有资金进行投资理财的议案》。鉴于公司经营的行业特点，日常经营过程中经常有一定的临时性资金沉淀，为进一步提高公司资金的使用效率，增加公司收益，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，提请股东大会授权公司及控股子公司在最高理财余额不超过公司上一年度经审计净资产50%的额度内，使用临时沉淀的自有资金进行投资理财，并授权公司管理层办理具体决策及实施事项。

一、投资概况

1、资金来源：公司及控股子公司临时沉淀的自有资金。

2、投资范围：可投资于安全性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。

3、投资额度：年内最高理财余额不超过公司上一年度经审计净资产的50%，在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、投资期限：根据公司及控股子公司资金安排情况确定理财阶段，单一产品最长投资期不超过12个月。

5、授权有效期：二〇一九年度。

二、投资风险控制措施

1、公司本次投资理财的投资范围主要是风险可控、流动性高的理财、金融产品。公司安排专门人员负责产品的分析、评估建议及执行跟踪，并建立了较为完善的授权和管控体系，能够审慎进行决策和审批。投资期间，一旦负责人员判断或发现存在不利因素，公司将及时采取相应的保全措施，最大限度控制投资风险，确保资金安全。

2、公司内部审计部门负责对所投产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，加强风险控制和监督。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

在符合国家法律法规及在保证日常经营需求和资金安全的前提下，公司运用临时沉淀的自有资金进行投资理财，有利于提高公司收益及资金使用效率，促进公司业务的发展。

四、独立董事意见

公司独立董事认为公司根据自身经营特点，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用自有资金进行投资理财，有利于进一步提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二〇一八年十二月一日

报备文件：

1、厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议决议；

2、厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事意见书。