招商局公路网络科技控股股份
有限公司/关于召开2018年第三次
临时股东大会的通知

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-70

招商局公路网络科技控股股份

有限公司/关于召开2018年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称：“招商公路”或“公司”）2018年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期和时间：

1、现场会议召开时间为：2018年12月18日（星期二）下午14:50。

2、网络投票时间为：2018年12月17日一2018年12月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月17日下午15:00至2018年12月18日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年12月10日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2018年12月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦5层会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项如下：

1、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易管理制度》的议案。

2、审议公司与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案，提请股东大会授权公司董事会办理具体业务事宜。

招商香港、Jumbo、赤湾港航、招商工业、外运香港与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

3、审议关于变更公司住所及修订《公司章程》的议案，提请股东大会授权公司董事会办理工商登记等事宜。

本议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）本次会议审议的提案由公司第一届董事会第二十二次会议、第一届董事会第二十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

上述议案相关披露请查阅2018年8月25日、12月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招商公路第一届董事会第二十二次会议决议公告》、《招商公路第一届董事会第二十六次会议决议公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式、登记时间和登记地点

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真扫描方式登记。

2、登记时间：2018年12月12日的上午9:00一11:30，下午13:00一16:30。

3、登记地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层董事会办公室。

（二）登记手续：

1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。

（三）会议联系方式：

1、联系电话：010－56529088 传真：010－56529111

2、联系人：施惊雷 高莹

3、通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层 邮编：100022

4、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作说明的内容详见附件一。

六、备查文件

（一）招商公路第一届董事会第二十二次会议决议。

（二）招商公路第一届董事会第二十六次会议决议。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二○一八年十一月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：361965

2、投票简称：“公路投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年12月18日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局公路网络科技控股股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

■

股东名称：

股东账号：

持股数：

法定代表人（签名）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-68

招商局公路网络科技控股股份

有限公司关于与关联方共同投资

成立合资公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）为优化资源配置，完善战略布局，拟与关联方招商局集团（香港）有限公司（以下简称“招商香港”）、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）全资子公司Jumbo Pacific Holdings Limited（以下简称“Jumbo”）、深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”）全资子公司赤湾港航（香港）有限公司（以下简称“赤湾港航”）、招商局工业投资有限公司（以下简称“招商工业”）、中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）全资子公司中国外运（香港）物流有限公司（以下简称“外运香港”）共同投资成立招商局海南开发投资有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“招商海南”）作为各方在海南省的重要投资平台。招商海南注册资本为人民币350,000万元，其中招商公路认缴出资额为人民币52,500万元（占招商海南注册资本的15%）。

（二）关联关系

招商香港、Jumbo、赤湾港航、招商工业、外运香港与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2018年11月30日以通讯表决的方式召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，按照累计计算的原则，本次关联交易需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）招商局集团（香港）有限公司

1、基本信息

名称：招商局集团（香港）有限公司

住所：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39-40楼

公司性质：股份有限公司

注册地：香港

主要办公地点：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39-40楼

注册资本：港币543,621.609万元

发行股本：543,621.609万股

注册证书编号：206009

主要股东：招商局轮船有限公司（100%）

实际控制人：招商局集团有限公司

2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

经香港政府注册署核准，1987年招商局集团和招商局轮船股份有限公司（现更名为“招商局轮船有限公司”）共同出资在香港注册了“招商局投资（香港）有限公司”，以整合招商局集团的海外子公司，并作为招商局集团改革和扩张的组成部分。1990年12月，招商局集团将“招商局投资（香港）有限公司”更名为“招商局集团（香港）有限公司”。2011年1月商务部批准招商局轮船股份有限公司向招商香港投资60,478万美元，并获得招商香港100%的股权。其后招商香港股权结构经过招商局集团内部多次调整，招商局轮船有限公司持有招商香港100%股权。

招商香港为招商局集团旗下主要持股平台，主要负责对招商局集团三大核心产业投资持股。

2017年度，招商香港营业收入为人民币5,212,355.84万元，净利润为人民币5,603,060.03万元；截至2018年9月30日，招商香港的资产总额为人民币63,779,424.85万元，负债总额为人民币41,287,273.37万元，净资产为人民币22,492,151.48万元。

3、关联关系

招商公路、招商香港均为招商局集团实际控制的公司。

4、招商香港未被列入全国法院失信被执行人名单。

（二）Jumbo Pacific Holdings Limited

1、基本信息

名称：Jumbo Pacific Holdings Limited

住所：香港上环干诺道中168-200号信德中心招商局大厦26楼2603-2606室

注册地：Palm Grove House,P.O.Box 438,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

主要办公地点：香港上环干诺道中168-200号信德中心招商局大厦26楼2603-2606室

授权代表：余志良

注册资本：1美元

注册证书编号：1712003

主营业务：投资控股

主要股东：瑞嘉投资实业有限公司（100%）

实际控制人：招商局集团有限公司

2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

Jumbo成立于2012年5月,是招商蛇口旗下的投资平台公司，主要投资于产业园区、商业地产等，间接持有新时代广场、科技大厦、科技大厦二期、数码大厦、花园城等项目。

2017年度，Jumbo营业收入为人民币0万元，净利润为人民币1,993.49万元；截至2018年10月31日，Jumbo的资产总额为人民币437,782.36万元，负债总额为人民币443,720.74万元，净资产为人民币-5,938.38万元。

3、关联关系

招商公路、招商蛇口全资子公司Jumbo均为招商局集团实际控制的公司。

4、Jumbo未被列入全国法院失信被执行人名单。

（三）赤湾港航（香港）有限公司

1、基本信息

名称：赤湾港航（香港）有限公司

住所：香港上环摩利臣街8-12号宏基商业大厦21楼

公司性质：有限公司

注册地：香港

主要办公地点：香港上环摩利臣街8-12号宏基商业大厦21楼

授权代表：刘彬

注册资本：港币100万元

注册证书编号：629999

主营业务：投资控股，码头装卸、货物运输及代理服务。

主要股东：深圳赤湾港航股份有限公司（100%）

实际控制人：招商局集团有限公司

2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

1997年，经国家对外贸易经济合作部批准，深赤湾出资在香港注册设立赤湾港航。自设立以来，赤湾港航作为深赤湾在境外的投资控股平台发挥了重要作用，与母公司共同投资了境内的港口、拖轮、集装箱拖车等业务公司，经营状况良好。

2017年度，赤湾港航营业收入为人民币108,662万元，净利润为人民币25,852万元；截至2018年10月31日，赤湾港航的资产总额为人民币343,325万元，负债总额为人民币79,984万元，净资产为人民币263,341万元。

3、关联关系

招商公路、赤湾港航均为招商局集团实际控制的公司。

4、赤湾港航未被列入全国法院失信被执行人名单。

（四）招商局工业投资有限公司

1、基本信息

名称：招商局工业投资有限公司

住所：香港新界青衣岛西草湾路1-7号

注册地：香港

主要办公地点：香港新界青衣岛西草湾路1-7号

注册资本：港币1万元

主营业务：工业领域投资管理等

主要股东：招商局工业集团有限公司（100%）

实际控制人：招商局集团有限公司

2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

招商工业成立于2015年2月，是招商局工业集团旗下的专业化投资平台公司，主要投资于船舶科技研发、海洋装备技术开发、技术产业化等。2018年招商工业在意大利拉文纳投资设立招商局工业科技（欧洲）有限公司，作为招商局工业集团的欧洲研发中心，主要开展FPSO等高端海洋工程装备研发设计。

2017年度，招商工业营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-1,356.45万元；截至2018年10月31日，招商工业的资产总额为人民币161.68万元，负债总额为人民币1,461.39万元，净资产为人民币-1,299.71万元。

3、关联关系

招商公路、招商工业均为招商局集团实际控制的公司。

4、招商工业未被列入全国法院失信被执行人名单。

（五）中国外运（香港）物流有限公司

1、基本信息

名称：中国外运（香港）物流有限公司

住所：香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心20楼F及G室

注册地：香港

主要办公地点：香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心20楼F及G室

注册资本：港币50万元

主营业务：货运代理及国际物流

主要股东：中国外运股份有限公司（100%）

实际控制人：招商局集团有限公司

2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

外运香港成立于2003年，系中国对外贸易运输（集团）总公司（后于2009年更名为“中国外运长航集团有限公司”）重组多家在港企业而设立；2008年，按照中国对外贸易运输（集团）总公司内部资源整合的需要，通过福娃计划，正式成为中国外运股份有限公司的区域性全资子公司，业务范围覆盖香港和东南亚主要国家，是中国外运海外通道建设的重要组成部分。

外运香港按照功能定位承担三大职责：一是推进香港和东南亚地区的业务开拓及物流网络建设，公司在中国内地、中国香港及东南亚主要国家设有机构，在东南亚地区的自有服务网络覆盖泰国、马来西亚、越南、缅甸、柬埔寨和印度尼西亚等主要国家，在东南亚地区的网络竞争力持续提升，公司业务范围涵盖货运代理、船务代理、工程物流、合同物流等，具备了完善的综合物流服务能力；二是承担外运股份的投融资平台职责，执行投融资决策，并代境内公司持有境内外投资项目的股权，当前共持有30余家公司股权；三是承担外运股份结算平台功能，为外运股份部分下属公司提供代理收付结算业务。

2017年度，外运香港营业收入为人民币145,699万元，净利润为人民币-1,561万元；截至2018年10月31日，外运香港的资产总额为人民币416,826万元，负债总额为人民币415,526万元，净资产为人民币1,300万元。

3、关联关系

招商公路、外运香港均为招商局集团实际控制的公司。

4、外运香港未被列入全国法院失信被执行人名单。

三、拟共同投资设立合资公司基本情况

名称：招商局海南开发投资有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）

住所：海南省海口市秀英区滨海大道141号外运大楼6楼

经营范围：（以登记机关最终核准的经营范围为准）

1、土地开发、园区及房地产开发经营、市政基础设施建设投资、园区供电供水、城市改造、项目投资管理、房屋建筑工程施工、机动车停车场设计施工；

2、出租物业的经营、物业服务、养老服务、酒店餐饮、自有房屋及场地出租；劳务服务（劳务派遣除外）；会议服务；承办展览展示；

3、贸易、物流、环保、物业、信息技术和企业管理咨询、策划服务，承办展览、展示服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家限制或禁止经营的除外）；

4、科技项目、健康项目、医疗项目、旅游项目、文化产业项目、仓储项目的投资开发和经营管理；

5、港口、物流以及相关业务的投资、开发建设和运营（国家限制或禁止经营的除外）；

6、智慧交通系统投资、建设及运营；

7、船舶及海洋工程装备的研发、技术咨询与服务，以及海洋装备相关领域的投资（国家限制或禁止经营的除外）。

注册资本：人民币350,000万元

组织形式：有限公司

股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资方式和出资时间：

单位：万元（人民币）

■

四、关联交易的定价政策及定价依据

招商公路与招商香港、Jumbo、赤湾港航、招商工业、外运香港按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。

五、关联交易协议的主要内容

（一）注册资本及出资方式

注册资本：人民币350,000万元

股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资方式和出资时间：

单位：万元（人民币）

■

出资方式：招商香港、Jumbo、赤湾港航、招商工业及外运香港为境外企业，以可自由兑换的外币（含港币）、或跨境人民币、或外币加人民币（合计总额相等）的方式支付，具体出资额与以上出资数额（以人民币计）等额；以外币出资的，折算汇率以当日中国人民银行公布的基准汇率为准。招商公路为境内企业，以人民币支付。

（二）董事会

1、董事会为招商海南最高权力机构，依照《公司法》、《合资企业法》、《合资企业实施条例》及《公司章程》行使职权。

2、董事会由9名董事组成，其中招商香港委派3名董事，Jumbo委派2名董事，其他各方各委派1名董事。

3、董事会设董事长1人,作为招商海南的法定代表人。董事长人选由招商香港委派人员担任。董事的任期3年，经原委派方继续委派可以连任。

（三）监事

招商海南暂不设置监事会，设两名监事，由招商香港、Jumbo各推荐1人担任监事，任期3年，经原委派方继续委派可以连任。

（四）管理人员

招商海南设总经理1名，总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由Jumbo提名，由董事会决定聘任或者解聘。经营管理层对董事会负责。

（五）协议生效条件

协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方有权审批机构审批通过后，方能生效。

六、关联交易目的和影响

招商公路与关联方共同投资设立招商海南，有助于公司把握海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设的战略机遇，有利于公司未来积极参与海南省智慧交通领域项目的开展。

本次对外投资遵循自愿、平等、公平、公允的原则，预计不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。公司目前在海南省无存量业务，此举有助于优化公司业务结构及区位战略布局，提升公司综合竞争实力，亦有助于早日实现“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”的战略目标，符合全体股东的利益。

七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年1月1日至本公告披露日，公司与招商香港及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元；公司与招商蛇口及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为200,849.73万元；公司与深赤湾及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元；公司与招商工业及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元；公司与中国外运及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

八、同业竞争风险及解决措施

公司控股股东招商局集团有限公司下属子公司招商海南经营范围包括智慧交通系统投资、建设及运营，公司智慧交通相关业务与招商海南存在潜在同业竞争的可能。

为避免出现同业竞争的情况，公司拟与各关联方签署《招商局海南开发投资有限公司股东协议之补充协议》并约定以下条款以避免与招商海南发生同业竞争：

“第一条 招商海南作为招商局集团在海南省的项目投资平台，将充分利用招商局集团的合作伙伴、政府关系、行业影响力等资源优势，积极探索培育新项目。

第二条 招商海南具体负责在海南省内协调招商局集团内部资源发掘优质项目并参与投资，投资将严格遵守中国法律法规关于上市公司的相关监管规定。各投资方主营业务范围内的投资项目将由各投资方及各投资方所控制的其他公司进行操作，操作方式包括但不限于对前述项目的直接投资、收购、开发、直接或受托管理及运营等。

第三条 招商海南作为招商局集团对接海南省投资项目的窗口平台，将按照本补充协议第二条的约定内容开展业务，不实际与各投资方及其所控制的其他企业发生直接或间接的竞争关系。

第四条 招商海南设立后，各方将积极促使其出具关于避免同业竞争的承诺函。”

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

我们认为，公司拟与关联方共同投资成立合资公司的关联交易事项，本着平等互利的原则合作出资，按照出资比例享有权益并承担相应义务，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于公司与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》提交公司第一届董事会第二十六次会议审议，同时关联董事应回避表决。

（二）独立董事的独立意见

通过本次交易，有助于公司把握海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设的战略机遇，有利于公司未来积极参与海南省智慧交通领域项目。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司与关联方共同投资成立合资公司的关联交易。

十、中介机构意见结论

中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：

1、公司与关联方共同投资成立合资公司关联交易的事项已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，4名关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生均回避了表决；

2、公司独立董事就公司与关联方共同投资成立合资公司关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，通过本次交易，有助于公司把握海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设的战略机遇，有利于公司未来积极参与海南省智慧交通领域项目。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

3、本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事出具了独立意见，除尚需股东大会批准外，本次交易已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

综上所述，中金公司、招商证券对公司与关联方共同投资成立合资公司关联交易无异议。

十一、风险提示

本次交易协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方有权审批机构审批通过后方能生效，相关事宜尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

十二、备查文件

（一）招商公路第一届董事会第二十六次会议决议。

（二）招商公路独立董事对关联交易事项的事前认可意见。

（三）招商公路独立董事对关联交易事项发表的独立意见。

（四）中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司与关联方共同投资成立合资公司的关联交易核查意见。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一八年十一月三十日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-69

招商局公路网络科技控股股份

有限公司关于变更公司住所及修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年11月30日以通讯表决的方式召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司住所及修订〈公司章程〉的议案》,具体情况如下：

一、变更公司住所

因公司经营发展的需要，公司住所由“北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层”变更为“天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910”。

公司将在股东大会审议通过变更住所及修订《公司章程》相关议案后，向工商行政管理部门申请办理变更登记手续。变更后的住所，以有权审批机关最终核准的信息为准。

二、《公司章程》修订情况

修订前：

第六条 公司住所：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦5层，邮政编码：100022。

修订后：

第六条 公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910，邮政编码：300463。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一八年十一月三十日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-67

招商局公路网络科技控股股份

有限公司第一届董事会第二十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）第一届董事会第二十六次会议通知于2018年11月23日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2018年11月30日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事11名，实际行使表决权董事11名（第一项议案实际行使表决权董事7名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议公司与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案。

该议案具体详情请参见《招商公路关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告》。

招商香港、Jumbo、赤湾港航、招商工业、外运香港与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（四名关联董事回避表决）。

本议案尚须提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

二、审议关于变更公司住所及修订《公司章程》的议案。

因公司经营发展的需要，同意公司住所由“北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层”变更为“天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910”；并对《公司章程》相应条款进行修订。

公司将在股东大会审议通过变更住所及修订《公司章程》相关议案后，向工商行政管理部门申请办理变更登记手续。变更后的住所，以有权审批机关最终核准的信息为准。

表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

本议案尚须提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

三、审议召开公司2018年第三次临时股东大会的议案。

该议案具体详情请参见《招商公路关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一八年十一月三十日