京蓝科技股份有限公司
第八届董事会第六十五次会议决议公告
（现场及通讯）
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-194
京蓝科技股份有限公司
第八届董事会第六十五次会议决议公告
（现场及通讯）
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第八届董事会第六十五次会议通知于2018年11月30日以邮件的方式发出，并于2018年12月3日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等三十七名中科鼎实环境工程股份有限公司（现已更名为“中科鼎实环境工程有限公司”，以下简称“中科鼎实”）股东合计持有的中科鼎实56.7152%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年10月23日）后，深证综指指数（wind代码：399106.SZ）连续30个交易日中有至少20个交易日（即2018年10月23日至2018年11月20日）的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即1,766.61点）跌幅超过20%，且京蓝科技股票连续30个交易日中至少20个交易日（即2018年10月23日至2018年11月20日）的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月23日）收盘价跌幅超过20%，即本次发行股份购买资产的调价条件已被触发。公司同意对本次发行股份购买资产的发行价格等进行调整（以下简称“本次调整”），具体情况如下：
1、调整本次交易发行股份购买资产的定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日调整为满足调价触发条件的首个交易日当日，即2018年11月21日。
2、调整本次发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.96元/股，不低于本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日公司股份交易均价=定价基准日前20个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股份交易总量，若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量
公司在本次发行股份购买资产项下发行的股份总数相应调整为147,012,754股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
（二）审议通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，并结合本次调整的具体情况，公司董事会认为，本次调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：
1、本次调整不涉及交易对方的增加或减少
本次调整不涉及交易对方的增加或减少，本次交易的交易对方仍为中科鼎实三十七名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民。
2、本次调整不涉及交易标的
本次调整仅对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份数量进行调整，不涉及交易标的的调整。
3、本次调整不涉及募集配套资金
本次调整不涉及调减、取消或新增募集配套资金。
综上，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司与中科鼎实三十七名股东签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议二〉的议案》
经与交易各方充分协商，同意公司与本次交易的交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议二》，对本次发行股份购买资产的发行价格调整及中科鼎实的公司治理事项进一步约定。
除上述本次发行股份购买资产的发行价格调整相关事项以外，《发行股份购买资产协议之补充协议二》就中科鼎实的公司治理事项进行了进一步约定：各方同意，《发行股份购买资产协议》原第7.3.1条“目标公司董事会由5人组成，甲方可提名并委派2名董事；乙方（一）担任目标公司董事（董事长）；1名董事由甲方根据乙方（一）的提名决定并委派；另外1名董事由除甲方及乙方（一）以外的单独持股目标公司10%以上股权的股东提名并委派，如该等目标公司股东未提名并委派，则该董事席位由甲方提名并委派。”修改为“目标公司董事会由5人组成，甲方可提名并委派3名董事；乙方（一）担任目标公司董事（董事长）；另外1名董事由除甲方及乙方（一）以外的单独持股目标公司10%以上股权的股东提名并委派，如该等目标公司股东未提名并委派，则该董事席位由甲方提名并委派。”。（注：上述甲方指京蓝科技股份有限公司，乙方（一）指殷晓东）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月四日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-195
京蓝科技股份有限公司
第八届监事会第三十次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第三十次会议通知于2018年11月30日以邮件的方式发出，于2018年12月3日13：00在公司会议室召开。应到监事3名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由公司监事会主席尹洲澄先生主持，经与会监事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等三十七名中科鼎实环境工程股份有限公司（现已更名为“中科鼎实环境工程有限公司”，以下简称“中科鼎实”）股东合计持有的中科鼎实56.7152%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年10月23日）后，深证综指指数（wind代码：399106.SZ）连续30个交易日中有至少20个交易日（即2018年10月23日至2018年11月20日）的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即1,766.61点）跌幅超过20%，且京蓝科技股票连续30个交易日中至少20个交易日（即2018年10月23日至2018年11月20日）的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月23日）收盘价跌幅超过20%，即本次发行股份购买资产的调价条件已被触发。公司同意对本次发行股份购买资产的发行价格等进行调整（以下简称“本次调整”），具体情况如下：
1、调整本次交易发行股份购买资产的定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日调整为满足调价触发条件的首个交易日当日，即2018年11月21日。
2、调整本次发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.96元/股，不低于本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日公司股份交易均价=定价基准日前20个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股份交易总量，若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量
公司在本次发行股份购买资产项下发行的股份总数相应调整为147,012,754股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
（二）审议通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，并结合本次调整的具体情况，本次调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：
1、本次调整不涉及交易对方的增加或减少
本次调整不涉及交易对方的增加或减少，本次交易的交易对方仍为中科鼎实三十七名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民。
2、本次调整不涉及交易标的
本次调整仅对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份数量进行调整，不涉及交易标的的调整。
3、本次调整不涉及募集配套资金
本次调整不涉及调减、取消或新增募集配套资金。
综上，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司与中科鼎实三十七名股东签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议二〉的议案》
经与交易各方充分协商，同意公司与本次交易的交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议二》，对本次发行股份购买资产的发行价格调整及中科鼎实的公司治理事项进一步约定。
除上述本次发行股份购买资产的发行价格调整相关事项以外，《发行股份购买资产协议之补充协议二》就中科鼎实的公司治理事项进行了进一步约定：各方同意，《发行股份购买资产协议》原第7.3.1条“目标公司董事会由5人组成，甲方可提名并委派2名董事；乙方（一）担任目标公司董事（董事长）；1名董事由甲方根据乙方（一）的提名决定并委派；另外1名董事由除甲方及乙方（一）以外的单独持股目标公司10%以上股权的股东提名并委派，如该等目标公司股东未提名并委派，则该董事席位由甲方提名并委派。”修改为“目标公司董事会由5人组成，甲方可提名并委派3名董事；乙方（一）担任目标公司董事（董事长）；另外1名董事由除甲方及乙方（一）以外的单独持股目标公司10%以上股权的股东提名并委派，如该等目标公司股东未提名并委派，则该董事席位由甲方提名并委派。”。（注：上述甲方指京蓝科技股份有限公司，乙方（一）指殷晓东）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司监事会
二〇一八年十二月四日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-196
京蓝科技股份有限公司
关于调整本次发行股份购买资产发行价格的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）拟以发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实环境工程股份有限公司（现已更名为“中科鼎实环境工程有限公司”，以下简称“中科鼎实”）自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易相关事项已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
根据本次交易的相关议案，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，具体内容详见公司于2018年10月20日在公司指定信息披露媒体发布的《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“交易报告书”）等文件。
根据公司第八届董事会第五十五次会议、五十七次会议，第八届监事会第二十六次会议及公司2018年第四次临时股东大会审议通过的本次交易方案及公司与交易对方即中科鼎实37名自然人股东签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会核准前，一旦《发行股份购买资产协议》约定的调价触发条件得到满足，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整。
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年10月23日）后，深证综指指数（wind代码：399106.SZ）连续30个交易日中有至少20个交易日（即2018年10月23日至2018年11月20日）的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即1,766.61点）跌幅超过20%，且京蓝科技股票（wind 代码：000711.SZ）连续30个交易日中至少20个交易日（即2018年10月23日至2018年11月20日）的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月23日）收盘价跌幅超过20%。因此，本次交易方案中调价触发条件已经满足。
公司于2018年12月3日召开第八届董事会第六十五次会议，同意对本次交易的股份发行价格进行调整，具体情况如下：
1、调整本次交易发行股份购买资产的定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日调整为满足调价触发条件的首个交易日当日，即2018年11月21日。
2、调整本次发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.96元/股，不低于本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日公司股份交易均价=定价基准日前20个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股份交易总量，若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量
公司在本次发行股份购买资产项下发行的股份总数相应调整为147,012,754股。发行股数调整后，交易对方的持股情况如下表所示：
■
最终发行股份数量尚需经中国证券监督管理委员会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。本次交易股份发行价格及发行数量调整的情况，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月四日
