东莞铭普光磁股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2018-106

东莞铭普光磁股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2018年11月28日以邮件发出。

2、本次董事会会议于2018年12月3日召开，以现场及通讯表决方式进行表决。

3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于调整公司第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》；同意5票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

董事李竞舟、王博作为激励对象进行了回避表决。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及注销离职激励对象已获授但未行权股票期权、取消预留股票期权的公告》。

2、审议《关于拟注销公司第一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权股票期权的议案》；同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及注销离职激励对象已获授但未行权股票期权、取消预留股票期权的公告》。

3、审议《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》；同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及注销离职激励对象已获授但未行权股票期权、取消预留股票期权的公告》。

此议案尚需提交2018年第四次临时股东大会审议。

4、审议《关于向中国工商银行股份有限公司东莞石排支行申请融资的议案》；同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

同意公司向中国工商银行股份有限公司东莞石排支行申请融资叁亿元人民币，融资的具体数额以公司与中国工商银行股份有限公司东莞石排支行双方签署的融资法律文件最终确定的数额为准。

5、审议《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型收益凭证的议案》；同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

同意公司使用不超过8,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型收益凭证。

此议案尚需提交2018年第四次临时股东大会审议。

6、审议《关于修订公司章程的议案》；同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

同意公司经营范围增加“研发、产销：半导体材料及器件、集成电路产品、微电子产品”，并对公司章程进行修订。

此议案尚需提交2018年第四次临时股东大会审议。

7、《关于董事会提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》；同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

三、备查文件

第三届董事会第八次会议决议。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会

2018年12月4日

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2018-107

东莞铭普光磁股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生召集，会议通知于2018年11月28日以邮件发出。

2、本次监事会会议于2018年12月3日召开，以现场表决方式进行表决。

3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。

5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于调整公司第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

监事会认为，对第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司对第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。

2、审议《关于拟注销公司第一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权股票期权的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

鉴于公司第一期股权激励计划首次授予期权的激励对象中27人已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不再具备激励对象资格。同意公司对离职激励对象已获授但未行权的合计188万份股票期权进行注销。

3、审议《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》；同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

鉴于公司第二届董事会第二十次会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2018年4月4日，预留的股票期权应当在一年内授予潜在的激励对象，由于受市场环境影响，公司近期无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，同意公司将预留股票期权149万份予以取消。

此议案尚需提交2018年第四次临时股东大会审议。

4、审议《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型收益凭证的议案》；同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

公司使用暂时闲置募集资金购买保本型收益凭证符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司使用不超过人民币8,000 万元的暂时闲置募集资金购买非银行金融机构发行的保本型收益凭证。

此议案尚需提交2018年第四次临时股东大会审议。

5、审议《关于修订公司章程的议案》；同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

同意公司经营范围增加“研发、产销：半导体材料及器件、集成电路产品、微电子产品”，并对公司章程进行修订。

此议案尚需提交2018年第四次临时股东大会审议。

三、备查文件

第三届监事会第七次会议决议。

东莞铭普光磁股份有限公司

监事会

2018年12月4日

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2018-108

东莞铭普光磁股份有限公司

关于调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及注销离职激励对象已获授

但未行权股票期权、取消预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月3日召开了第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于拟注销公司第一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权股票期权的议案》及《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序简述

1、2018年3月1日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本次股权激励计划向激励对象授予的股票期权数量为800万份，其中首次授予103名激励对象651万份，预留149万份。公司独立董事就本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。广东华商律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。

2、2018年3月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》，公司第一期股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。

3、2018年4月4日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第一期股权激励计划首次授予相关事项的议案》。由于1名激励对象离职的原因，首次授予的激励对象人数由原103名调整为102名，首次授予的股票期权数量由原651万份调整为648万份，预留149万份不变，授予价格为34.54元/股，授予日为2018年4月4日。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股权激励计划激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所就本次调整激励对象名单及授予数量出具了法律意见书，就首次授予相关事项出具了法律意见书。

4、2018年5月10日，公司完成第一期股权激励计划首次授予登记，向102名激励对象完成了共计648万份股票期权的授予登记工作。

5、因考虑到中美贸易摩擦对通信行业的影响，公司股价产生较大波动，继续实施股权激励计划难以达到激励效果。2018年6月25日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止实施第一期股权激励计划的议案》及《关于公司终止执行〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》。2018年7月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议有关终止实施股权激励计划事宜，参会股东基于美国对国内主要通信企业“中兴通讯”的解禁，将会对通信行业的发展产生积极影响，以及按照相关规定，如取消第一期股权激励计划将加速行权处理，会对公司2018年业绩产生重要影响，因此，相关股东投了弃权票，公司第一期股权激励计划继续有效。

二、关于调整首次授予股票期权行权价格的事由及调整方法

公司于2018年4月20日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，决定以总股本140,000,000股为基数，每10股派发现金股利1.500000元（含税），总计支付现金股利2,100万元。不送红股，不以资本公积转增股本。公司权益分派方案已于2018年5月28日实施完毕。

根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的规定, 若在行权前公司有派息事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次权益分配方案实施前，公司股票期权的行权价格为34.54元/股。根据上述调整方法，权益分配方案实施后股票期权激励计划的行权价格调整为34.39元/股。

三、本次注销部分股票期权、取消预留股票期权的原因、依据和数量

鉴于公司第一期股权激励计划首次授予期权的激励对象中27人已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不再具备激励对象资格。公司董事会根据有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，拟对离职激励对象已获授但未行权的合计188万份股票期权进行注销。

本次注销后，公司第一期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数调整至75人，首次授予但未行权的股票期权数量调整至460万份。

鉴于公司第二届董事会第二十次会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2018年4月4日，预留的股票期权应当在一年内授予潜在的激励对象，由于受市场环境影响，公司近期无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划。公司董事会决定将预留股票期权149万份予以取消。此事项需提交2018年第四次临时股东大会审议。

四、对公司的影响

公司本次调整股票期权行权价格、注销部分已获授但未行权股票期权及取消预留股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理经营团队将继续勤勉尽责，尽全力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司本次对第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的规定，未损害公司及股东的利益。

公司本次拟注销公司第一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权的股票期权及取消预留股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对于离职激励对象已获授但未行权的股票期权共计188万份进行注销及取消预留股票期权149万份，程序合法、合规，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司对股票期权激励计划已授予股票期权价格进行调整，同意本次关于注销第一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权股票期权及取消预留股票期权。

六、监事会核查意见

监事会认为，对第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司对第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。

鉴于第一期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象中27人已离职，根据《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，其已不具备激励对象资格，我们同意公司将离职激励对象已获授但未行权的合计188万份股票期权进行注销。注销后，首次授予股票期权的激励对象人数减少至75人，首次授予的股票期权数量减少至460万份。

鉴于公司第二届董事会第二十次会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2018年4月4日，预留的股票期权应当在一年内授予潜在的激励对象，由于受市场环境影响，公司近期无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划。我们同意公司将预留股票期权149万份予以取消。此事项需提交2018年第四次临时股东大会审议。

七、律师意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整期权行权价格、注销部分已获授但未行权股票期权及取消预留股票期权已获得现阶段必要的批准和授权，但尚需就本次取消预留股票期权事项提交公司股东大会审议。

本次注销事项尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理注销相关手续。

公司本次调整期权行权价格、注销部分已获授但未行权股票期权及取消预留股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件，以及《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》、《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》的规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及注销离职激励对象已获授但未行权股票期权、取消预留股票期权的法律意见书。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会

2018年12月4日

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2018-109

东莞铭普光磁股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金

购买保本型收益凭证的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年12月3日，东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”或“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型收益凭证的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现就本次事项公告如下：

一、募集资金及募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1656号）核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为14.13元（人民币元，下同），本次募集资金总额为494,550,000.00元，扣除发行费用59,319,300.00元，实际募集资金净额为435,230,700.00元。前述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年9月26日出具了《验资报告》（致同验字（2017）第440ZC0321号）。公司对募集资金采取专户存储制度。

根据《东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目（单位：万元）：

■

二、暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

2018年9月29日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会和监事会同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用合计不超过18,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为12个月，在经审批的使用期限和额度内，资金可以滚动使用，公司独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见。

公司已使用暂时闲置募集资金购买的未到期理财产品主要情况如下：

■

三、本次购买保本型收益凭证的基本情况

截止目前，公司及子公司购买的未到期的商业银行发行的保本型理财产品6,000万元，尚余有12,000万元的现金管理额度。为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过8,000万元现金管理额度购买由非银行金融机构发行的保本型收益凭证，并在决议有效期内滚动使用。

本次购买由非银行金融机构发行的保本型收益凭证的具体情况如下：

1、现金管理的投资产品品种

公司拟以暂时闲置募集资金购买由非银行金融机构发行的安全性高、流动性好的短期保本型收益凭证。

保本型收益凭证须同时符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号一风险投资》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品。

2、购买保本型收益凭证额度

公司拟使用不超过8,000万元的暂时闲置募集资金购买非银行金融机构发行的安全性高、流动性好、短期、满足保本要求的保本型收益凭证。在上述额度及决议有效期内，可循环使用，到期后将及时归还至募集资金专户。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

3、决议有效期

公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型收益凭证的实施期限为股东大会审议通过之日起至2019年9月29日。

4、具体实施方式

公司使用暂时闲置募集资金购买保本型收益凭证事项经董事会、股东大会审议通过后，授权公司经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。

5、信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险分析

尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险拟采取的措施

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的证券公司及其他合法金融机构所发行的产品；

（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

五、本次现金管理事项对公司的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金购买非银行金融机构发行的安全性高、流动性好、风险性低、满足保本要求的收益凭证，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、审批程序及意见

（一）董事会审议情况

2018年12月3日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型收益凭证的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司使用暂时闲置募集资金购买保本型收益凭证，募投项目的投资方向保持不变，不会对原募投项目的实施造成实质性的影响。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司实际经营情况和发展战略，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，同意公司使用不超过人民币8,000 万元的暂时闲置募集资金购买非银行金融机构发行的保本型收益凭证。

（三）监事会意见

监事会经核实后认为：公司使用暂时闲置募集资金购买保本型收益凭证符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司使用不超过人民币8,000 万元的暂时闲置募集资金购买非银行金融机构发行的保本型收益凭证。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、铭普光磁使用暂时闲置募集资金购买保本型收益凭证已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了现阶段必要的决策程序及相关的信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定。

2、公司使用暂时闲置募集资金购买保本型收益凭证，有利于提高闲置募集资金的现金管理效率，进一步提升公司业绩水平，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。

3、公司使用暂时闲置募集资金购买保本型收益凭证事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

综上，本保荐机构对铭普光磁使用暂时闲置募集资金购买保本型收益凭证的事项无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型收益凭证的核查意见。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会

2018年12月4日

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2018-110

东莞铭普光磁股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会，2018年12月3日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于董事会提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

4．会议召开的日期和时间：2018年12月25日下午15:00

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2018年12月25日9:30-11:30,13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月24日15:00至2018年12月25日15:00的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2018年12月20日

7．会议出席对象：

（1）截止2018年12月20日下午深圳证券交易所收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区中山园路TCL国际E城D1栋5楼5B铭普光磁深圳分公司会议室

二、会议审议事项

（1）《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》；

（2）《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型收益凭证的议案》；

（3）《关于修订公司章程的议案》。

上述提案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见公司同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第八次会议决议公告》、《第三届监事会第七次会议决议公告》。

上述提案中，提案（一）、（三）为特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过；提案（二）为普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

注：1.00代表对提案1进行表决；2.00代表对提案2进行表决，以此类推。

四、会议登记等事项

1、登记方式：

(1)法人股东由法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、法人营业执照复印件(盖公章)、法人股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持委托代理人本人身份证、法人授权委托书、法人营业执照复印件(盖公章)、法人股票账户卡办理登记手续。

(2)自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

(3)异地股东可采取信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。公司不接受电话登记。

2、登记时间：2018年12月21日上午8：30-12：00；下午13：45-17：30。

3、登记地点：东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路东莞铭普光磁股份有限公司董事会办公室。

4、会议联系方式：

（1）会议联系人：舒丹、杨博

（2）会议联系电话：0769-86921000-8929；传真：0769-81701563

（3）联系电子邮箱：ir@mnc-tek.com.cn

5、会议费用：与会人员食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、公司第三届监事会第七次会议决议。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会

2018年12月4日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码为“362902”，投票简称为“铭普投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

（1）本次临时股东大会不设总提案。

（2）本次会议审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年12月25日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

东莞铭普光磁股份有限公司

二○一八年第四次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应在规定时间内送达、邮寄或传真（传真号：0769-81701563）到公司（地址：东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路东莞铭普光磁股份有限公司，邮政编码：523330，信封请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话登记。

3、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件3：

授权委托书

致：东莞铭普光磁股份有限公司

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席东莞铭普光磁股份有限公司2018年12月25日召开的2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

受托人对会议审议的各项提案按照本人（公司）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（公司）未做具体指示的提案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（公司）承担。

■

注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√” 号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2018-111

东莞铭普光磁股份有限公司

关于股东减持计划的预披露公告

股东长兴合顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）股东长兴合顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（原名：东莞市合顺股权投资企业（有限合伙））（以下统一简称为“合顺投资”）目前持有公司股份数6,300,000股，占公司股份总数的4.5%；

现计划本公告披露之日起的3个交易日后的6个月内通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股份合计不超过1,575,000股（占本公司总股本比例为1.125%）。如通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起3个交易日之后进行，如通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后进行。

公司近日收到股东合顺投资的《关于股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：

一、减持股东的基本情况

1、股东名称：长兴合顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、股东持股情况：截止本公告日，合顺投资持有公司股份数6,300,000股，占公司股份总数的4.5%。

二、本次减持计划的主要内容

1、减持原因：企业经营发展需要。

2、股份来源：首次公开发行股票并上市前持有的股份。

3、拟减持股份数量及比例：按照目前公司的总股本，预计所减持股份数量合计将不超过1,575,000股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应调整），即合计不超过公司总股本的1.125%。其中，通过大宗交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股本总数的2%；通过集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股本总数的1%。其中，通过合顺投资间接持有公司股份的副总经理/财务总监段歆光、董事/副总经理/董事会秘书王博、董事/副总经理李竞舟、监事牙华政、监事会主席叶子红在任职期间每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数百分之二十五；公司前董事/总经理敬良才、前监事陈钦刚在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

4、减持期间：通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起3个交易日之后的6个月内进行；通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内进行。

5、减持方式：证券交易所集中竞价交易或大宗交易。

6、减持价格：在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于铭普光磁首次公开发行股票的发行价（若在上市后，铭普光磁发生送股、转增、配股、分红等除权除息行为的，该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行相应的除权除息调整后）。

三、承诺与履行情况

合顺投资在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出承诺如下：

1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的公司股份。

如证监会、深交所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。

2、在持股锁定期届满后两年内本企业累计净减持的股份总数将不超过本企业持股锁定期届满之日所持股份总数的百分之五十。

在公司上市后，只要合顺投资持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的百分之五，其在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。

如因合顺投资违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的，合顺投资将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、通过合顺投资间接持有公司股份的董事/监事/高级管理人员敬良才、段歆光、陈钦刚、牙华政承诺在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

截至目前，合顺投资严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次减持亦未违反上述承诺。

四、相关风险提示

1、合顺投资将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次股份减持计划存在减持时间、数量和价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

2、本次减持计划符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

在计划减持股份期间，合顺投资承诺将严格遵守上述有关法律、法规及规范性文件的规定以及公司首次公开发行股票并上市时所作出的相关承诺。

3、合顺投资不是公司控股股东、实际控制人，本次股份减持计划系正常减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。

五、备查文件

合顺投资出具的《关于股份减持计划的告知函》。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会

2018年12月4日