南京康尼机电股份有限公司
关于公司涉及诉讼的公告

证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2018-049

南京康尼机电股份有限公司

关于公司涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●案件所处的诉讼阶段：案件受理并已申请财产保全，目前尚未开庭

●公司所处的当事人地位：原告

●涉案的金额：203,171,111.12元

●诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响：案件尚未开庭，公司无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）于近日收到江苏省南京市中级人民法院《诉讼费预缴通知单》【（2018）苏01民初3318号】及保全裁定书。具体情况如下：

一、本次诉讼的基本情况

受理法院：江苏省南京市中级人民法院

原告基本情况：

原告：南京康尼机电股份有限公司

住所：南京经济技术开发区恒达路19号

法定代表人：陈颖奇，职务：董事长

被告基本情况：

被告一：廖良茂，户籍地址：江西省赣州市上犹县紫阳乡高基坪村源溪组*号

被告二：田小琴，户籍地址：广东省东莞市松山湖科技产业园区新城大道*号山河语岸*栋*单元*室

被告三：赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所江西省赣州市章贡区新赣州大道*号阳明国际中心*号楼*室

被告四：曾祥洋，户籍地址江西省赣州市上犹县东山镇东山大道*号

被告五：胡继红，户籍地址广东省广州市天河区天河路*号

被告六：罗国莲，户籍地址广东省东莞市南城区宏图大道*号石竹新花园石竹苑*座*房

被告七：吴讯英，户籍地址湖南省湘潭市岳塘区荷塘永安村*号*栋*号

被告八：孔庆涛，户籍地址安徽省六安市裕安区佛子岭路御景龙湖山庄*区*单元*室

被告九：苏丽萍，户籍地址上海市黄浦区云南南路*弄*号

被告十：东莞众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路*号*号楼*栋*楼*室，合伙人廖良茂、曾祥洋。

被告十一：蔡诗柔，户籍地址广东省东莞市虎门镇路东蚝一村民小组十二巷*号

被告十二：邓泽林，户籍地址广东省东莞市长安镇新安新园路东一巷*号

被告十三：符新元，户籍地址湖南省长沙县白沙乡李家山社区集镇*号

被告十四：林锐泉，户籍地址：广东省东莞市莞城区文教区一巷*号*楼

被告十五：刘晓辉，户籍地址广东省东莞市莞城区东城大道*号聚福豪苑鸿福阁*楼*号

被告十六：苏金贻，户籍地址广东省东莞市万江区曲海育才路二巷*号

被告十七：王赤昌，户籍地址广东省东莞市莞城区鸿裕一街三座*号*楼

被告十八：梁炳基，户籍地址广东省东莞市长安镇沙头墐背街一巷*号

被告十九：南京盛创置业有限公司，登记住所地南京市鼓楼区湘江路*号*幢*室，法定代表人朱志伟

被告二十：深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人深圳市泓锦文资产管理有限公司，登记住所地深圳市前海深港合作区前湾一路*号*栋*室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

以上20位被告均系广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）原股东。

二、诉讼的案件事实、请求的内容及其理由

（一）案件事实与理由

原告自2016年12月27日开市起停牌，筹划收购上述被告合计持有的龙昕科技100%股权。经上海东洲资产评估有限公司出具的东洲资评报字（2017）0066《企业价值评估报告书》显示，2016年12月31日评估基准日龙昕科技账面净资产为815,753,231.47元，股东全部权益价值为34.02亿元。

2017年3月22日原告与上述被告均签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“资产购买协议”），约定原告通过发行股份及支付现金合计34.00亿元向上述20位被告购买其合计持有的龙昕科技全部股权。上述被告均承诺资产购买协议签署日前龙昕科技不存在未披露的其他以龙昕科技为一方或以龙昕科技任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议、索赔或其他重大纠纷，无资金占用和违规担保，且保证在资产购买协议签署日至交易完成日的过渡期内不得使龙昕科技实施新的担保、重组等日常生产经营以外可能引发龙昕科技资产发生重大变化的决策。资产购买协议中同时约定被告如有违反资产购买协议约定需赔偿原告方所有损失，包括法律服务的支出。

资产购买协议签署后，原告方依约履行了全部发行股份和支付现金的义务，于2017年12月4日完成龙昕科技100%股权过户手续，并于2017年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，各被告持股基本情况如下：

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2018年7月20日、8月2日龙昕科技分别收到厦门国际银行股份有限公司珠海分行出具的《贷款到期通知函》，合计要求扣划龙昕科技在该行的存款3.045亿元。原告方得知龙昕科技在厦门国际银行的3.045亿元存单已于2017年9月20日、10月20日被全部质押。截至起诉之日，龙昕科技该笔存款已被实际扣划200,871,111.12元。

现上述20名被告违反了前述协议约定，已给公司造成了巨额损失，因此公司于近日向江苏省南京市中级人民法院提起民事诉讼，要求20名被告承担违约赔偿责任，并申请了财产保全。现法院已受理了案件并出具了《保全裁定书》。

（二）诉讼请求

1、判令上述20名被告共同赔偿原告200,871,111.12元（并自2018年7月24日起按照银行同期贷款利率支付利息至实际还款日），并承担原告为此支出的律师费2,300,000.00元；

2、判令由上述20名被告共同承担本案的诉讼费、保全费、保全担保费。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

本次诉讼目前尚未开庭审理，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。公司将根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司董事会

二〇一八年十二月四日