贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第三届董事会
2018年第九次会议决议公告
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2018-053
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第三届董事会
2018年第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第九次会议于2018年12月3日在公司十六楼会议室以现场表决的方式召开，会议由董事长张林先生主持，本次会议应到董事 9人，实际出席董事 8 人。董事管小青先生因公出差，委托董事范贵鹏先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议通知和材料于2018年11月28日以专人送达和通讯的方式发出。
出席会议董事达到董事会成员半数以上，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案:
一、审议通过《关于收购上海大境建筑规划设计有限公司股权及增资的议案》
经全体董事讨论，同意《关于收购上海大境建筑规划设计有限公司股权及增资的议案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于公司对全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司和贵州宏信创达工程检测咨询有限公司的债权转为股权的议案》
鉴于公司第三届董事会2017年第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项资金分配的议案》，公司上市募集资金到位后，基础设施保障资金12,526.33万元，试验检测中心扩建项目资金10,001.30万元，按照原募集资金实施计划以借款方式使用募集资金。
其中基础设施保障项目由公司全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司（以下简称“虎峰公司”）实施，试验检测中心扩建项目由公司全资子公司贵州宏信创达工程检测咨询有限公司（以下简称“宏信创达”）实施。
鉴于基础设施保障项目及试验检测中心扩建项目完成后转为固定资产，短时间内无法收回对其实施主体的两个子公司的借款，同时为降低子公司的负债率，提高其招投标能力及公司竞争力，公司拟将对全资子公司虎峰公司和宏信创达的以借款方式使用募集资金转为对其投资的方式使用募集资金，即债转股。
本公司拟以债转股方式对虎峰公司增资12,000万元，对宏信创达增资4,000万元。本次增资后虎峰公司的注册资本由10,000万元增加至22,000万元，宏信创达的注册资本由2,000万增加至6,000万元，虎峰公司和宏信创达仍为公司的全资子公司。
本次债转股不会变更募集资金的项目和使用用途，无需经过公司股东大会审议。
经全体董事讨论，同意《关于公司对全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司和贵州宏信创达工程检测咨询有限公司的债权转为股权的议案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第三届董事会2018年第九次会议决议》
特此公告
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
2018年12月3日
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2018-054
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第三届监事会
第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2018年12月3日在公司十一楼会议室以现场表决方式召开，会议由监事会主席吴辉先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议通知和材料于2018年11月28日以专人送达和通讯的方式发出。
全体监事出席了本次会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：
（一）审议通过《关于收购上海大境建筑规划设计有限公司股权及增资的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司对全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司和贵州宏信创达工程检测咨询有限公司的债权转为股权的议案》
本次债权转为股权增资后贵州虎峰交通建设工程有限公司的注册资本由10,000万元增加至22,000万元，贵州宏信创达工程检测咨询有限公司的注册资本由2,000万增加至6,000万元，贵州虎峰交通建设工程有限公司和贵州宏信创达工程检测咨询有限公司仍为公司的全资子公司。
公司本次增资有利于改善两个全资子公司的资产负债结构，增强全资子公司的持续经营能力，提高抗风险能力，不影响全资子公司的主营业务，符合两个全资子公司的发展战略和长远利益。
本次债转股不会变更募集资金的项目和使用用途，无需经过公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
监事会
2018年12月3日
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2018-055
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于收购上海
大境建筑规划设计有限公司
股权及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易包括股权收购及增资两部分，具体而言：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“勘设股份”）以现金人民币4,830万元收购上海大境建筑规划设计有限公司（以下简称“上海大境”）69%的股权；同时，勘设股份对上海大境增资1,700万元。本次交易完成后，勘设股份将持有上海大境75%的股权，上海大境将成为勘设股份的控股子公司。
● 本次交易不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易已经公司第三届董事会2018年第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018年12月3日，本公司与上海大境股东陈向东先生和周建荣先生签署了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与陈向东、周建荣关于上海大境建筑规划设计有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称“协议”或“协议书”）。双方约定本公司通过该协议取得上海大境69%股权，交易对价合计金额4,830万元，支付方式为现金支付；同时，公司对上海大境增资1,700万元。本次交易完成后，勘设股份将持有上海大境75%的股权，上海大境将成为勘设股份的控股子公司。
（二）审议情况
公司于2018年12月3日召开第三届董事会2018年第九次会议，审议通过了《关于收购上海大境建筑规划设计有限公司股权及增资的议案》，取得上海大境69%股权，合计金额4,830万元，同时，公司对上海大境增资1,700万元，并与其签订《协议书》。
该事项无需提交股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：上海大境建筑规划设计有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010年2月26日
注册资本：300万人民币
注册地址：上海市黄浦区巨鹿路149号204-01室
经营期限：2010年2月26日 至 2030年2月25日
经营范围：建筑工程设计及相关的咨询和装饰设计，建筑工程管理。
股权结构：
■
（二）其他当事人情况介绍
1、陈向东，男，中国籍自然人，现任上海大境执行董事。
2、周建荣，男，中国籍自然人，高级工程师。陈向东、周建荣与公司、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的
上海大境建筑规划设计有限公司的75%股权。其中：以支付现金方式收购上海大境69%的股权；同时，公司对上海大境增资1,700万元。
2、标的公司基本情况
公司名称：上海大境建筑规划设计有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈向东
成立日期：2010年2月26日
注册资本：300万人民币
注册地址：上海市黄浦区巨鹿路149号204-01室
经营期限：2010年2月26日至2030年2月25日
经营范围：建筑工程设计及相关的咨询和装饰设计，建筑工程管理。
3、权属状况说明
（1）本次交易前，上海大境的股权结构如下：
■
（2）本公司拟通过支付现金的方式收购陈向东持有的上海大境34.5%的股权，与周建荣持有的上海大境34.5%的股权；同时本公司拟向上海大境增资人民币1,700万元，其中72万元人民币计入注册资本，1,628万元人民币计入资本公积。本次收购及增资完成后，上海大境的股权结构如下：
■
4、主要财务数据
单位：万元
■
以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体
甲方（资产受让方）：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
乙方（资产转让方）：乙方1：陈向东，乙方2：周建荣
丙方（目标公司）：上海大境建筑规划设计有限公司
2、标的股权：
（1）以本协议之条款和条件为前提，甲方拟以支付现金的方式购买乙方持有的丙方69%股权，丙方69%股权的交易对价为4,830万元，甲方将以现金方式向乙方支付上述全部交易对价。同时甲方拟向丙方增资人民币1,700万元，其中72万元人民币计入注册资本，1,628万元人民币计入资本公积。
（2）本协议各方一致确认，自标的资产交割及增资完成之日起，甲方作为丙方股东持有其75%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
3、交易价格：人民币4,830万元
4、支付方式：现金
5、交易价款支付
■
6、过户时间安排
本协议各方协商确定，甲乙双方应于本协议生效之日起开始办理标的资产过户至甲方名下及甲方增资的工商登记变更手续，并于六十个工作日内完成。如有特殊情况，经甲乙双方书面同意，可以适当予以延长。
7、合同的生效条件、生效时间
本协议经各方签字盖章，加盖公章后成立并生效。
8、业绩承诺补偿
（1）乙方作为本次交易的补偿义务人，同意在标的资产实现净利润不足承诺净利润时，以本协议约定的方式按各自在本次交易中被收购的股权比例向甲方承担补偿责任，补偿义务人之间应就其各自在业绩承诺补偿条款下的补偿义务向甲方承担连带责任。
（2）丙方补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后，丙方合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
甲乙双方同意，补偿义务人承诺丙方在2018年、2019年和2020年实现的净利润分别不低于700万元、800万元、1000万元，补偿期累积实现的净利润合计不低于2500万元。
（3）甲乙双方就具体补偿的计算公式约定如下：
A、2018年度、2019年度，若某一年度丙方截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
B、2018年度、2019年度，若某一年度丙方截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的90%，则按照以下公式进行业绩补偿：
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）－累积已补偿金额
C、截至2020年度，若丙方截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润，亦按照以下公式进行业绩补偿：
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）－累积已补偿金额
（4）甲乙双方同意，甲方有权在剩余标的股权转让价款中（第三、四、五期）扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的2018年度、2019年度、2020年度利润补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，乙方需以现金补足。
（5）乙方已支付的补偿款，甲方不予退回。
（6）甲方应于甲方指定审计机构对丙方承诺各年度净利润进行审计并出具专项审计报告后确认是否需要乙方履行补偿义务，并由甲方书面通知乙方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，乙方应在接到甲方通知后20个工作日内履行相应的补偿义务。
（7）乙方根据本业绩补偿第8、（2）项约定，以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责任的，乙方的现金补偿款应在丙方专项审计报告出具后20个工作日内，支付到甲方指定的银行账户。
（8）乙方承诺，以《审计报告》中丙方应收账款数额为基准数（甲乙双方确认为2056万元），截至业绩承诺期满，丙方至少应收回90%应收账款，若收回金额不足90%，不足90%的部分由乙方以现金方式向甲方补偿。乙方的现金补偿款应在丙方2020年专项审计报告出具后20个工作日内，支付到甲方指定的银行账户。
（9）甲乙双方约定，本条所述的补偿金额不得超过约定的累计补偿上限，该上限为乙方在本次交易中应获得的扣除相关税费后的对价总额。
（10）业绩承诺期内，若丙方连续2年实现净利润低于承诺净利润的50%或任意一年存在亏损，则甲方有权要求乙方回购甲方在本次交易中购买的丙方的股权。回购价格为：为甲方本次股权转让款项实际支付之日起至收回股权转让款之日止按照8%的年利率计算的金额之和。
（11） 若出现本业绩补偿第8、（10）项所约定甲方要求乙方回购丙方股权的情况，甲方尚未支付乙方的股权转让款不再支付。
（12）甲乙双方同意，业绩承诺期满后，若丙方补偿期累积实现的净利润合计不低于2500万元，甲方将继续收购乙方仍持有的丙方的股权（以下简称“剩余股权”），剩余股权的收购对价按不低于上一年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的12倍市盈率，且不高于上市公司收购的该行业公司平均市盈率的估值原则协商确定；如上市公司收购的该行业公司平均市盈率低于12倍市盈率，则按上一年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的12倍市盈率估值确定；若丙方补偿期累积实现的净利润合计未达到2500万元，甲方对剩余股权仍享有优先购买权。
甲乙双方同意，若乙方违反本公告“12、同业竞争”的约定或出现其他严重损害丙方及甲方利益的情形，则乙方应在相关损害事实发生之日起30日内转让剩余股权。
9、超额业绩奖励
甲乙双方同意，如果丙方在2018年、2019年、2020年累积实现的净利润超过累积承诺净利润，则超过部分由甲方和乙方各享有50%，乙方享有的部分由乙方自行分配。超额业绩奖励在2020年丙方专项审计报告出具之日起20个工作日内支付。
10、违约责任
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。
（2）如乙方未能按照本协议约定及时办理或配合甲方办理标的资产交割手续，则每逾期一日，违约方应支付人民币二万元的违约金，但由于甲方的原因及相关部门及办公机构原因导致逾期交割的除外。
甲方未能按照协议约定按期向交易对方支付其应付的任何款项，且在交易对方发出书面催告通知后三十个工作日内仍未支付的，则自应付款之日起，每迟延一日，甲方应向乙方支付相当于当期应付款项万分之三的违约金。
除本条前款约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。如果本协议各方均违约，应各自承担其违约引起的相应责任。
（3）非因本协议各方过错导致本次交易不能完成，本协议各方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，本协议各方为本次交易而发生的各项费用由本协议各方各自承担。
11、费用和税项
（1）本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府规费，由本协议各方根据中国法律法规的有关规定各自承担。没有明确规定承担方的，由甲乙双方各承担50%。
（2）经甲乙双方协商一致或因一方未依法缴纳税费时，另一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
12、同业竞争
（1）乙方承诺在本协议签署后对其控股的关联方启动清算注销程序或进行股权转让，实质转让其持有的关联方股权/份额给无关联第三方，并承诺乙方及乙方控股的企业（进入清算注销程序的除外）与甲方、丙方之间不存在同业竞争的情况。乙方承诺在甲方支付首期股权转让款后2个月内完成其关联方的注销程序或完成股权转让（以工商登记为准）。
甲乙双方同意，在乙方按照本项的约定对前述关联方清理完毕前，甲方可暂不支付第二期股权转让款。
（2）乙方1、乙方2承诺，在其于丙方任职、持有丙方股权期间及从丙方离职后或不再持有丙方股权之日起36个月内，其本人以及关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不得从事与甲方、丙方存在竞争关系的业务：包括但不限于在与甲方、丙方存在竞争关系的单位内任管理职务、担任任何形式的顾问等；不得自己生产、经营与甲方、丙方有竞争关系的产品或业务；不得以甲方及丙方以外的名义为上市公司及丙方客户提供与甲方及丙方相同或相似的服务；在丙方的经营管理人员终止与丙方的聘任关系或劳动关系后的24个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响丙方的任何经营管理人员终止与丙方的雇佣关系。违反前述不竞争承诺的，应将其因违反承诺所获的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，且每一违约方每次应按照本次股权转让价格总额的20%向上市公司支付违约金，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求乙方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。甲方已知悉乙方1配偶现任职于上海建筑设计研究院有限公司。乙方1配偶在承诺期内继续在原单位任职，不视为乙方1违反本条承诺。
为进一步明确，甲乙双方确认，乙方1、乙方2关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和丙方的劳动合同关系而作出的。乙方1、乙方2不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
五、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购标的公司背景
1、行业及地域业务拓展的需求
上海大境的两位股东是上海第一批合伙人制的具有建筑行业（建筑工程）工程设计专业甲级资质的机构出身，上海大境成立后，公司积累了丰富的大型、超大型项目的设计与管理经验。
结合上海大境的优势，公司将在继续发展省内业务的基础上，以此为契机，积极开拓上海及周边省外业务市场。
2、人才团队引进的需求
上海作为我国经济贸易发展与科技创新中心之一，公司计划通过本次交易打开在上海的经营窗口，建立人才引进的桥头堡，为公司未来的高新人才引进奠定基础。
（二）对上市公司影响
1、此次控股收购上海大境建筑规划设计有限公司，有利于公司扩充建筑工程设计及相关的咨询和装饰设计方面的业务，完善公司在建筑设计行业方向上的布局，同时公司在“十三五”战略规划中提出深耕省内市场、积极拓展省外和海外市场的战略规划，这一举措符合公司在行业和地域上的发展规划，提高公司在建筑设计领域的市场占有率，提升盈利空间，对公司经营具有战略意义。
2、控股收购上海大境建筑规划设计有限公司，将导致公司合并报表范围发生变化，增厚公司经营业绩。
六、本次交易的相关风险
虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请专业中介机构对上海大境的经营业绩、财务状况进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。
1、政策风险
建筑行业受宏观经济与国家政策等多方面影响，业务需求存在一定的波动性。本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。公司将加强对宏观经济形势及行业动向的把握，完善内部协作机制，积极防范上述风险。
2、并购整合风险
上海大境与公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，待本次收购暨增资完成后，双方公司在业务体系、组织机构、经营管理制度、财务融资、企业文化等众多方面的整合效果能否达到预期，客观上存在并购整合风险。
3、人才稳定风险
上海大境内部团队中具备一定技术知识水平、拥有从业资质、设计业务经验以及管理经验的人员是其保持自身竞争优势的关键。本次收购完成后，将保持上海大境原有管理团队的稳定，整合期内，在业务发展、企业文化与管理模式仍存在影响上海大境经营管理团队和核心技术骨干工作积极性与稳定性可能，存在不利于标的公司未来业务发展和市场竞争力提升的风险。
4、应收账款回收风险
上海大境的部分应收账款客户为政府投资平台，其付款进度受项目完工进度与政府资金拨付到位情况影响。如未来市场环境或宏观经济发生负面变化，导致客户财务情况不佳，应收账款回收难度加大或周期变长，将会对上海大境的经营带来不利影响。公司已与业绩承诺主体签订保障应收账款回收的协议，收购完成后也将持续督促该应收账款的管理，积极防范前述风险。
5、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次收购上海大境部分股权并增资构成非同一控制下的企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，公司在未来各会计年度期末将进行减值测试。在未来的经营中，若上海大境不能较好地实现预期收益，则收购上海大境所形成的商誉存在减值风险，会对公司带来不利影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备案文件
（一）《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与陈向东、周建荣关于上海大境建筑规划设计有限公司之股权收购及增资协议》
（二）《上海大境建筑规划设计有限公司审计报告》
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
2018年12月3日
