江苏亚邦染料股份有限公司
第五届董事会第九次会议
决议公告
证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2018-114
江苏亚邦染料股份有限公司
第五届董事会第九次会议
决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于 2018 年 12 月 3 日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018 年 11 月 23 日以通讯方式发出。会议由公司董事长许芸霞女士召集并主持，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。
关联董事许小初、许芸霞、张龙新对该项议案进行回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚邦股份关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》(公告编号2018-116)。
2、会议审议通过了《关于授权公司董事长代表公司与提出调整业绩承诺方案的恒隆作物原有股东（亚邦集团、灌南沃隆有限合伙企业以及17名自然人股东）以及未提出调整业绩承诺方案的其他恒隆作物股东签署相关补充协议的议案》。
关联董事许小初、许芸霞、张龙新对该项议案进行回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2018 年 12 月 4 日
证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2018-115
江苏亚邦染料股份有限公司
第五届监事会第七次会议
决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称“公司”或“亚邦股份”)第五届监事会第七次会议通知于2018年11月23日以通讯方式发出，会议于2018年12月 3日在公司会议室召开，公司三位监事全部出席会议,符合《公司法》和 《公司章程》关于召开监事会会议的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
江苏亚邦染料股份有限公司监事会
2018年12月4日
证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2018-117
江苏亚邦染料股份有限公司
关于召开2019年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月3日 14 点 00分
召开地点：江苏亚邦染料股份有限公司南门一楼大会议室（江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月3日
至2019年1月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案经公司 2018年 12月3日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称： 亚邦投资控股集团有限公司、许芸霞、许旭东、许济洋、许旭征、张龙新
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2018年12月28日一2019年1月3日（周日除外）上午9：00至11：00，下午13：30至16：30。
（二）登记地点：江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号江苏亚邦染料股份有限公司证券部
（三）登记手续：
1、自然人股东：持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。
2、法人股东：法定代表人出席的，应持本人有效身份证件或法定代表人身份证明、持股凭证（复印件需加盖公章）。
3、委托代理人：应出具代理人本人的有效身份证件、及股东依法出具的书面授权委托书。
股东授权委托书应由自然人股东签署或法人股东加盖法人公章。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和股东授权委托书同时送达本公司。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）请出席现场会议者最晚不迟于2019年1月3日（星期四）下午 14:00到会议召开地点报到。
（三）会议联系方式：
联系人：王美清
联系地址：江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号江苏亚邦染料股份有限公司证券部
邮政编码：213163
电话号码：0519-88316008
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2018年12月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏亚邦染料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月3日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2018-116
江苏亚邦染料股份有限公司
关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于2018年12月 3日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，同意调整江苏恒隆作物保护有限公司（以下简称“恒隆作物”）2018至2020年的业绩承诺和补偿方案，本事项尚需提交公司股东大会审议。关于本次调整恒隆作物业绩承诺及补偿方案的具体情况如下：
一、基本情况
江苏亚邦染料股份有限公司于2018年1月19日与亚邦投资控股集团有限公司（以下简称“亚邦集团”）以及恒隆作物其他股东签订了《江苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买江苏恒隆作物保护有限公司股权的协议书》，协议约定公司以90,368万元收购公司控股股东亚邦集团所持有的恒隆作物51%的股权以及恒隆作物其他股东所持恒隆作物股权的40%（折合总股本的19.60%），合计获得恒隆作物70.60%的股权。上述事项经公司2018年1月19日第四届董事会第二十七次会议以及2018年2月5日公司2018年第一次临时股东大会审议通过。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不涉及发行股份。2018年2月8日，恒隆作物完成工商变更，恒隆作物成为亚邦股份控股子公司。（上述收购情况详见公司临时公告：2018-007、2018-009、2018-015、2018-016）。
基于上述交易，根据签订的《江苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买江苏恒隆作物保护有限公司股权的协议书》约定，亚邦集团及恒隆作物其他股东（以下简称“转让方”）承诺：恒隆作物2018年、2019年、2020年的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于：9,000万元、12,300万元、14,100万元（以下简称“业绩承诺”）。如恒隆作物2018年至2020年的实际利润低于上述承诺利润，则转让方需对亚邦股份进行业绩补偿，每期业绩补偿的具体金额按以下公式确定：[（截止当期期末恒隆作物累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数）×本次股权转让作价/补偿期限内三年的净利润承诺数总和]-已补偿金额。如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即转让方无需向亚邦股份补偿。但已经补偿的金额不冲回。各转让方的股权转让对价款、补足义务以其本次转出股权比例在各转让方总转出股权中的比例确定。
二、业绩承诺调整情况
2018年国内安全、环保治理力度空前加大，受2018年4月28日政府统一要求环保停产影响，恒隆作物自2018年4月28日起停产进行安全、环保提标改造工作，截止目前，尚未恢复生产，无法实现2018年经营业绩。基于上述客观事实，恒隆作物原股东亚邦集团、灌南沃隆有限合伙企业以及17名自然人股东向亚邦股份提出，调整业绩承诺及补偿方案。为更好地促进恒隆作物的长远发展，保障转让双方利益，公司董事会经过认真讨论分析，并与转让方多次沟通协商，最终达成如下业绩承诺及补偿方式调整方案：
三、调整后的业绩承诺和补偿方案
1、转让方承诺：恒隆作物2019年、2020年、2021年的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于12,300万元、14,100万元、14,900万元，累计经审计的税后净利润总和不低于41,300万元（以下简称“调整后业绩承诺”或“调整后承诺利润”）。若恒隆作物2019年度、2020年度经审计税后净利润低于上述业绩承诺要求（即2019年12,300万元、2020年14,100万元），则转让方应就恒隆作物当期经审计税后净利润与相应年度调整后业绩承诺之间的差额对亚邦股份进行补偿，补偿方式为转让方各主体按照其本次转出股权相对比例将等同于前述差额的货币资金补偿给亚邦股份。若恒隆作物在补偿期限内累计实际净利润低于调整后承诺利润总和，则转让方需对亚邦股份进行业绩补偿，业绩补偿的具体金额按以下公式确定： [（恒隆作物补偿期限内的调整后承诺利润总和 － 恒隆作物补偿期限内累计净利润实现数总和）×乙方本次股权转让作价/补偿期限内的调整后承诺利润总和] － 已向甲方补偿金额。如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即转让方无需向亚邦股份补偿，但已经补偿的金额不冲回。
2、关于恒隆作物2018年预计亏损的补偿方案。各方一致同意，鉴于恒隆作物截至目前的经营情况，如恒隆作物2018年度经审计净利润为负数的（即恒隆作物2018年度亏损），则转让方各主体应当向亚邦股份进行补偿，补偿数额为恒隆作物2018年度经审计净利润的绝对值，补偿方式为转让方各主体按照其本次转出股权比例将等同于前述补偿数额的货币资金补偿给亚邦股份。
3、关于股权质押。经各方协商一致，为保障上述关于调整后“业绩承诺和补偿措施”条款的实施，已签署修改后对赌协议的恒隆作物现有除亚邦股份外的其他股东自愿将其各自持有的恒隆作物剩余股权全部质押给亚邦股份。
四、方案调整的原因与合理性
（一）本次调整的原因
1、根据江苏省、连云港市人民政府关于灌河口突出环境问题整治精神要求，2018年4月28日，灌南县人民政府对连云港化工园区内所有企业发送《告知书》，要求园区内所有企业停产进行环保自查自纠。为积极响应政府园区环保集中整治要求，2018年5-6月，恒隆作物按照《告知书》要求进行了停产及环保自查自纠，并经过主管环保部门的现场检查工作，未发现重大环境问题，也未发生重大环境污染事故。
2、2018年6月19日，江苏省环境保护厅发布《关于江苏沿海化工园区企业复产环保要求》，连云港市发布《市政府办公室关于印发连云港市化工园区（集中区）整治工作方案的通知》（连政办发〔2018〕113号），恒隆作物所在灌南化工园区及政府对各企业生产所涉及的环保标准提出了更高的要求。2018年8月7日，连云港市安监局发布《关于明确化工（危险化学品）企业集中整治安全生产复产标准的通知》，明确要求园区内企业必须完成高危工艺自动化改造和安全仪表系统改造工作方可复产。根据上述政府文件要求，目前恒隆作物所在园区安全、环保方面标准都较停产前有大幅提高，恒隆作物目前正对照企业复产安全、环保标准进行提标改造。截止目前，恒隆作物尚未恢复生产，各项提标改造工作正积极稳步推进中，争取早日通过验收实现复产。
综上所述，恒隆作物本年度受外部安全、环保政策因素重大影响，基本处于全年停产状态，无法进行正常生产经营活动，无法实现正常生产状态下的业绩承诺，如按原业绩承诺要求转让方承担补偿义务，不具有现实性，不利于恒隆作物长远发展。
（二）本次业绩承诺调整的合理性
1、根据证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第4号》）第五条规定，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”2018年，恒隆作物因政府统一的安全环保提标整治工作而停产，属于因相关法律法规、政策变化等自身无法控制的客观原因，并非是恒隆作物单个企业的原因，具有偶发性和不可预测性。2018年5-6月，恒隆作物按照《告知书》要求进行了停产及环保自查自纠，并经过主管环保部门的现场检查工作，未发现重大环境问题，也未发生重大环境污染事故。因此，如不修改业绩承诺，将影响恒隆作物核心管理团队的积极性，不利于恒隆作物未来稳定经营管理，不利于维护上市公司亚邦股份的权益。本次业绩承诺修改情形符合证监会《上市公司监管指引第4号》文的有关规定。
2、根据最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”。灌南县政府就灌南化工园区的提标升级之停产决定对恒隆作物生产经营产生的重大影响发生在原股权收购协议签订之后，前述政策变化属于转让双方均无法预见的重大变化，继续履行原股权收购协议中有关业绩承诺及补偿条对转让方明显不公平，也无法实现业绩对赌的初衷，因此，转让方提出修改业绩承诺及补偿方式的理由符合上述司法解释的规定。
3、关于调整业绩承诺期限及相应承诺业绩。转让双方同意将业绩承诺期限调整为2019年至2021年，经审计的税后净利润分别不低于2019年12,300万元、2020年14,100万元、2021年14,900万元，累计经审计的税后净利润总和不低于41,300万元，较原业绩承诺累计承诺利润35,400万元整体承诺数增加，将2018年的方案置换到2021年来履行，且2018年按恒隆作物实际亏损数补偿给亚邦股份，增加了亚邦股份的回报，有利于亚邦股份未来利益的保障。因此，本次调整是根据目前客观情况作出的调整，以长远利益为导向，增加了对赌金额，调整了对赌期限，符合转让双方利益，调整后的方案合理可行。
4、关于补偿方式的调整，将逐年计算补偿调整为三年合并计算补偿。根据省、市相关政府部门发布的关于园区企业复产标准的通知要求，恒隆作物所在化工园区安全、环保运行标准大幅提高，企业提标升级工作需要时间及资金投入，且时间紧，任务重，未来完全恢复生产具有一定的不确定性。在现有的客观条件下，一方面充分考虑了上市公司中小股东的利益，另一方面因恒隆作物原股东即转让方大部分是恒隆作物经营管理团队核心人员，为保持恒隆作物持续稳定经营，做出长久性经营业绩，避免急功近利，透支企业未来潜力，因此将逐年补偿调整为三年合并计算补偿是合理可行的。同时，基于对恒隆作物未来发展的信心，已签署修改后对赌协议的恒隆作物现有除亚邦股份外的其他股东自愿将其各自持有的恒隆作物剩余股权全部质押给亚邦股份，对业绩承诺的实施提供了有力的保障。
因此，调整后的方案虽然短期内放宽了对业绩承诺方的业绩考核压力，但调整了承诺期限，提高了承诺金额，并增加了恒隆作物原股东的股权质押，是合理可行的，将对恒隆作物经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内较好地完成承诺业绩，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。
上述事项符合相关法律、法规以及公司章程等规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
五、恒隆作物经营情况及复产进展
受停产影响，截止2018年10月31日，恒隆作物营业收入21274.39万元，利润亏损2590万元。自停产以来，恒隆作物积极开展自查自纠工作，聘请外部专业机构对恒隆作物安全、环保整改方案进行整体设计，目前恒隆作物及其子公司金囤农化正根据整改方案，积极落实整改措施，主要推进的安全环保提标工作包括：增加车间废水预处理装置，生化系统提标改造工程，新增尾气活性炭吸附再生系统等，截止目前，恒隆作物及子公司金囤农化已经投入的安全环保资产及治理费用已逾3400万元， 复产工作积极稳步推进中，预计最迟将在明年一季度完成安全、环保整改工作，到达复产标准恢复生产。停产期间，恒隆作物一方面积极进行提标整改工作，另一方面加强产品市场管理，与其重要客户保持良好沟通，稳定客户群。同时，恒隆作物通过对外收购方式整合优势资源，2018年10月收购了宁夏亚东化工有限公司，实现部分产能转移，分散风险，提升了恒隆作物的抗风险能力和盈利能力，促进企业可持续健康发展。
六、本次调整履行的审议程序
2018年12月3日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，会议审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，关联董事许小初、许芸霞、张龙新回避表决，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议，亚邦集团等关联股东将回避表决。
七、监事会意见
本次调整恒隆作物业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《〈合同法〉司法解释二》、证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺及补偿的方案，符合客观实际情况，有利于恒隆作物和亚邦股份的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，因此，公司监事会同意本次业绩承诺及补偿方案的调整。
八、独立董事意见
本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》、《〈合同法〉司法解释二》证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司董事会审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《亚邦股份支付现金购买江苏恒隆作物保护有限公司股权的协议书之补充协议》；
2、第五届董事会第九次会议决议；
3、第五届监事会第七次会议决议；
4、独立董事的独立意见。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2018年12月4日
