安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告

证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2018-098

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

关于控股股东部分股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月3日接到控股股东束龙胜先生的通知，束龙胜先生将其持有公司的部分质押股份办理了解除质押的业务，具体情况如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

■

二、股东股份累计被质押的情况

截至本公告日，束龙胜先生直接持有公司股份102,708,726股，占公司总股本的14.85%，累计质押所持有公司股份88,900,000股，占其直接持有本公司股份的86.56%，占公司总股本的12.86%。

特此公告

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会

二○一八年十二月三日

证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2018-097

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月29日收到深圳证券交易所《关于对安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 831号）。公司就问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现就该《问询函》的有关问题回复说明公告如下：

一、束龙胜质押你公司股份所获得资金的用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；束龙胜持有你公司股份或控制你公司情况是否存在发生变化的风险。

【回复】

1、公司控股股东束龙胜先生通过持有公司股份质押融资用途的回复

截止2018年11月23日，公司控股股东束龙胜先生通过持有公司股份7,480万股质押融资金额16,897万元，主要用于归还在海通证券的融资负债13,000万元（用于增持公司股份）、个人捐赠合计1,800万元以及支付质押利息等；

除了上述实际质押融资以外，公司于2018年11月27日公告披露了《关于控股股东补充质押的公告》（公告编号：2018-095），束龙胜合计补充质押2,790万股，主要是根据海通证券办理质押展期的需要，用于临时信用担保场内质押，且本次补充质押未新增融资负债，本次补充质押的股份，根据束龙胜先生安排，随时可以解除质押，其中1,380万股份已于2018年11月30日解除了质押，具体详见公司于2018年12月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东解除部分质押的公告》（公告编号：2018-098）。

2、关于质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施的回复

（1）关于质押的股份是否存在平仓风险的回复

目前公司股价走势平稳，相关质押合同运行正常，不存在平仓的风险。根据《股票质押式约定回购交易协议》约定，束龙胜先生质押预警保障比例为170%，平仓履约保障比例为150%。截止本报告公告日，束龙胜先生股票质押的最低履约保障比例为252.75%，均高于预警和平仓保障比例，按照本公告披露前一日收盘价6.90元/股测算，束龙胜先生质押预警价格为4.35元/股，平仓线价格为3.84元/股。即前述测算的预警价格、平仓价格与公司当日实际股价仍有一定的差距，不存在平仓风险。

（2）针对平仓风险拟采取的应对措施的回复

公司控股股东束龙胜先生一直在积极寻找融资渠道，偿还质押负债，降低融资负债和质押比例，进一步降低可能导致的平仓风险。

3、关于束龙胜持有公司股份或控制公司情况是否存在发生变化的风险的回复

束龙胜将持有公司的股份质押，属于股票质押式约定回购交易，根据束龙胜与海通证券签订《股票质押式约定回购交易协议》约定：在质押期限内，束龙胜可以到期赎回，也可以申请提前赎回，而且在质押期间，其股份所代表的所有权利（如表决权等）仍属于束龙胜本人。

截止本报告披露日，束龙胜持有公司股份及控制公司情况，不存在因股份质押导致发生变化的风险。

二、除上述质押股份外，束龙胜持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形；如存在该情形的，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

【回复】

除了上述实际质押融资以及信用担保补充质押以外，束龙胜先生持有公司的股份，不存在他权利受限或处置风险的情形。

三、你公司在保持独立性、防范资金占用等违规行为方面采取的内部控制措施。

【回复】

1、关于公司在保持独立性方面采取的措施的回复

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构；公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务，且没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，公司有关生产经营的重大事项均由董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。公司制定和建立了完善、健全、有效的内部控制制度体系，充分保障了公司在业务、人员、资产、机构、 财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立：

（1）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

（2）资产方面：公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（3）财务方面：公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（4）机构方面：公司健全了股东大会、董事会、监事会、经理层等“三会一层”法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（5）内控独立：内控独立：公司设立独立的审计部门，配备专职的审计人员，在内部制度检查、业务、人员等方面完全独立，对董事会负责，向董事会报告。

（6）业务方面：公司在经营管理上独立运作，独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

2、关于公司在防范资金占用等违规行为方面采取的内部控制措施的回复

（1）公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律和规范性文件的规定制定和建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《重大决策程序与规则》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会四个专门委员会实施细则》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、募集资金、信息披露等方面的内部管理制度，上述规则的制定并实施，以及相关内控程序的运作，保障了公司杜绝资金占用等违规行为的发生。

（2）公司每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用情况作专项审计，出具《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，且由独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见。

截止本公告日，公司不存在控股股东束龙胜先生占用公司资金的现象，不存在与束龙胜先生之间有任何资金往来，公司也没有为束龙胜先生提供任何担保的情形。

四、其他你公司认为应予以说明的事项。

【回复】

1、公司控股股东束龙胜先生，除了上述实际质押7,480万股质押融资金额16,897万元以外，于2018年11月26日合计补充质押2,790万股，是根据海通证券办理质押展期的需要，用于临时信用担保场内补充质押，且本次补充质押未新增融资负债；

2、上述用于信用担保补充质押的股份，根据束龙胜先生安排，随时可以申请解除质押，其中1,380万股份已于2018年11月30日解除了质押，具体详见公司于2018年12月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东解除部分质押的公告》（公告编号：2018-098）；

3、束龙胜先生也在一直积极化解质押和寻找融资渠道，偿还质押负债，降低融资负债和质押比例，进一步降低可能导致的平仓风险。

除上述回复以外，公司不存在应予说明而未说明的其它事项，同时公司将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

特此公告

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会

二○一八年十二月三日