新凤鸣集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2018-101
新凤鸣集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年12月3日
(二)股东大会召开的地点：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号公司五楼一号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，由董事长庄奎龙先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和本公司章程的有关规定，会议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席会议；公司副总裁、财务总监等列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案为特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：王冠、王凤
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
新凤鸣集团股份有限公司
2018年12月4日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-102
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）针对公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。
2018年11月15日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司于2018年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
根据《管理办法》的有关规定，上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司因此对激励计划的内幕信息知情人及其直系亲属、激励计划的激励对象前6个月买卖本公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围和程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及其直系亲属、激励对象。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算公司上海分公司就核查对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内（2018年5月15日至2018年11月15日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查期间内幕知情人及其直系亲属买卖本公司股票的情况说明
根据中国登记结算有限公司上海分公司2018年11月26日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在本次激励计划草案公告前六个月内（2018年5月15日至2018年11月15日），除下表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。内幕知情人及其直系亲属在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
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经核查，内幕信息知情人之直系亲属周力买卖公司股票的时点，非本次股权激励计划的筹划期，其买卖公司股票均系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、核查期间激励对象买卖本公司股票的情况说明
根据中国登记结算有限公司上海分公司2018年11月26日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在本次激励计划草案公告前六个月内（2018年5月15日至2018年11月15日），除下表列示的人员外，其余激励对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。激励对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
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经核查，本次激励计划的激励对象陈亚琴、董必文、金江龙等14人在上述自查期间内买卖公司股票的情形系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
四、结论
综上，在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用公司第一期限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
五、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的：
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）。
特此公告
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年12月3日
