重庆小康工业集团股份有限公司

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-130

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于回复上海证券交易所《关于

对重庆小康工业集团股份有限

公司发行股份购买资产暨关联

交易预案信息披露的问询函》的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日收到上海证券交易所出具的《关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2669号，以下简称“问询函”）。公司会同中介机构就问询事项进行了逐项落实，现将函内问询事项作出说明并披露。

如无特别说明，本回复中出现的简称或名词的释义与《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）相同。

1、预案披露，东风小康汽车有限公司（以下简称东风小康或标的资产）100%股权的预估值为966,000万元，未经审计的母公司账面净资产为139,066.97万元，预估增值率为594.63%，标的资产对应市盈率低于同行业上市公司平均值和中位数。请公司：（1）结合同行业上市公司市净率水平，补充说明本次交易中，标的资产预估值和交易作价的合理性;（2）结合标的资产近期整车产销水平，补充披露标的资产经营情况，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、结合同行业上市公司市净率水平，补充说明本次交易中，标的资产预估值和交易作价的合理性

公司在《预案（修订稿）》之“第六节交易标的的预估情况”之“三、本次预评估作价的合理性分析”补充披露如下：

■

注1：数据来源于Wind资讯；

注2：上表中市盈率为基于评估基准日2018年9月30日的滚动市盈率；上表中市净率为基于评估基准日2018年9月30日的市净率；

注3：上表中计算市盈率平均值及中位数时剔除了负值、超过100的异常数据；

注4：本次交易市盈率=标的公司全部股东权益预估值/2018年全年预测归母净利润；其中标的公司全部股东权益预估值为966,000万元，2018年全年预计归母净利润77,860.74万元是以2018年1-9月实现的归母净利润除以3/4折算而来。

本次交易的市净率=标的公司全部股东权益预估值/2018年9月30日归属于母公司净资产；其中标的公司全部股东权益预估值为966,000万元，2018年9月30日归属于母公司净资产为248,331.73万元。

本次交易对应的市盈率低于同行业上市公司平均值和中位数，对应市净率高于同行业上市公司平均值和中位数。市净率相对较高主要源于标的公司较高的资产收益能力。通过东风小康与同行业上市公司的净资产收益率比较分析，报告期内，东风小康净资产收益率高于同行业上市公司，因此其市净率高于同行业上市公司属于合理情况。

东风小康与同行业上市公司的净资产收益率情况如下：

单位：%

■

注1：数据来源于Wind资讯；

注2：净资产收益率=当期归母净利润/[(期初归母净资产+期末归母净资产)/2]

东风小康净资产收益率高于同行业上市公司的原因主要为：1、东风小康作为小康股份的控股子公司，自设立以来，主要靠自身经营积累增加净资产。近年来，随着东风小康盈利能力的不断增强，相较于前期仅依靠生产经营积累而形成的净资产而言，东风小康的净资产收益率相对较高；2、同行业上市公司业已进行过IPO或再融资等较大规模的股权融资，因而可比公司的净资产相较于东风小康更大。

综上所述，本次交易标的公司净资产规模较小，市净率高于同行业上市公司存在其合理性。结合标的公司市盈率与可比公司的比较情况，本次标的资产预估值考虑了公司及全体股东的利益，具有合理性。

二、结合标的资产近期整车产销水平，补充披露标的资产经营情况，并充分提示风险

公司在《预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（一）东风小康的主营业务”补充披露如下：

根据中国汽车工业协会统计，2018年10月，汽车产销量环比均呈一定下降，同比降幅更为明显，延续了7月份以来下降走势。2018年1-10月，汽车产销同比双双下降，为今年首次负增长。2018年1-10月，汽车产销2,282.58万辆和2,287.09万辆，同比下降0.39%和0.06%。其中乘用车产销1,935.02万辆和1,930.40万辆，同比下降1.04%和1.02%；商用车产销347.55万辆和356.70万辆，同比增长3.39%和5.47%。

东风小康盈利能力较强的SUV车型销量同比降幅与行业基本持平，销量下降较大的主要是盈利能力相对较弱的微车系列产品。东风小康2018年1-10月以来整车产销情况如下：

■

东风小康一直密切关注汽车行业发展态势，并适时调整自身产品结构，持续研发升级新车型、新技术。由于2018年以来行业整体走弱而导致东风小康整车销售水平呈现下降趋势，公司努力优化成本控制，保持东风小康综合竞争优势和持续盈利能力。2018年以来除已推出的风光580、S560等具备较高单台附加值的SUV主打车型外，2018年11月轿跑型新SUV风光iX5也已正式上市。未来东风小康仍将不断优化车型结构，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升。

但面对行业整体呈现的下降趋势，公司在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”和“第九节风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（三）业务与经营风险”披露的相关风险的基础上补充披露如下风险：

11、汽车行业及标的公司整车产销水平下降的风险

根据中国汽车工业协会统计，2018年1-10月，我国汽车产销累计数量同比双双下降，为今年首次负增长。受汽车行业整体趋势影响，东风小康2018年1-10月以来整车产销量水平亦呈现出一定程度的下降。虽然东风小康将采取“对车型结构进行逐步的调整优化，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升、生产成本的持续优化”等方式以应对上述经营风险，但若标的公司研发的新产品的实际销售结果不及预计销售目标，可能会导致标的公司产销水平下降并对盈利能力产生不利影响。

三、中介机构核查意见

通过查阅可比上市公司的市盈率、市净率、净资产收益率等指标，分析同行业上市公司经营状况，独立财务顾问认为：本次交易标的公司净资产规模较小，导致市净率高于同行业上市公司具有其合理性；结合标的公司市盈率与可比公司的比较情况来看，本次标的资产预估值考虑了公司及全体股东的利益，具有合理性。

通过查阅、搜集汽车行业统计数据、研究报告、东风小康的近期产销量情况、未来发展规划等材料，独立财务顾问认为：受汽车行业整体趋势影响，东风小康2018年1-10月以来整车产销量有所下降。为应对上述行业趋势，东风小康将采取“对车型结构进行逐步的调整优化，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升、生产成本的持续优化”等方式以应对上述经营风险。《预案（修订稿）》相关内容已进行了充分披露和风险提示。

2、预案披露，东风小康2016 年度、2017 年度和2018 年三季度资产负债率分别为89.25%、83.14%和79.99%。请公司：（1）补充说明东风小康资产负债水平较高的原因；（2）结合同行业上市公司资产负债情况，补充披露东风小康资产负债水平的合理性，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、补充说明东风小康资产负债水平较高的原因

公司在《预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“五、主要财务指标”补充披露如下：

（一）东风小康资产负债水平较高的原因

东风小康近两年一期的主要资产负债项目如下：

单位：万元

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注：2018年9月30日财务数据未经审计。

1、东风小康净资产的积累主要依靠经营盈利增加留存收益

东风小康成立至今，进行过2次增资，实收资本仅为8亿元，主要依靠经营过程所创造的利润增加留存收益，净资产规模相对较小。近年来，随着东风小康产品转型升级，单车价格增大，同时2016年与2017年销量增长，东风小康业务规模大幅增长，经营性资产和负债同时大幅增长，从而造成资产负债率较高。

2、东风小康应收票据、应付账款、应付票据、预收账款金额较大

东风小康的整车销售采取现款现货、先款后货的原则。财务结算形式方面，经销商以电汇、银行承兑汇票等方式支付货款。该种结算模式导致东风小康的应收票据与预收账款金额较大。

而对供应商采购时，一方面东风小康采取先货后款的原则，从而应付账款余额较大；另一方面东风小康主要采用票据结算的方式，与银行签订承兑协议并按规定缴纳保证金或用收到经销商的银行承兑票据进行质押，开具承兑汇票支付给供应商，导致东风小康的应付票据余额维持在较高水平。

3、其他主要负债项目

（1）2018年9月30日，东风小康长期应付款余额为53,200万元，系十堰和井口二期迁建款，已收到款项，迁建项目正在推进过程中，该款项在长期应付款科目列示；

（2）递延收益为尚未确认的政府补助。

4、扣除应收票据质押开票、应付账款、预收账款、长期应付款、递延收益模拟测算的资产负债率

扣除应收票据质押开票、应付账款、预收账款、长期应付款、递延收益测算的资产负债率情况如下：

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由上述数据可见，东风小康负债主要以应付票据、应付账款、预收账款等经营性非承息负债为主，是其正常生产经营所产生，资产负债率水平与其业务规模相匹配。

二、结合同行业上市公司资产负债情况，补充披露东风小康资产负债水平的合理性，并充分提示风险

公司在《预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“五、主要财务指标”补充披露如下：

（二）东风小康资产负债水平的合理性

（1）东风小康与同行业上市公司资产负债率对比

■

（2）东风小康资产负债率水平的合理性

①东风小康为非上市公司，未对外进行过股权融资

东风小康作为非上市公司，未对外进行过股权融资，实收资本为8亿元。近年来，随着东风小康产品转型升级，单车售价持续增加，东风小康业务规模不断扩大，但注册资本及资本公积并未相应增加，仅依靠经营盈利带来留存收益增加。

反观同行业上市公司，资产负债率较低的公司均在IPO及后续进行了相应股权融资，实收资本与资本公积得到了较大补充，因而资产负债率相对较低。

②东风小康偿债压力较小，且资产负债率逐年下降

东风小康主要债务为应付账款、应付票据、预收账款，属于经营过程中正常发生，上述负债主要为经营性非承息负债，可在正常经营过程中滚动支付，不会对东风小康产生债务集中兑付风险；同时，东风小康较高营运效率和净资产收益率保证了其生产经营的有效运转。截至2018年9月30日，东风小康不存在银行借款、应付债券等有息负债，且资产负债率逐年下降，偿债压力较小。

综上所述，东风小康的资产负债率高于同行业上市公司，主要因为东风小康作为非上市公司，未公开进行过股权融资，仅依靠经营盈利带来留存收益增加。同时，其负债主要以应付票据、应付账款、预收账款等经营性非承息负债为主，是标的公司正常经营所产生。

虽然标的公司的负债主要以应付票据、应付账款、预收账款等经营性非承息负债为主，且标的公司作为上市公司体系内重要子公司，主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且资产负债率逐年下降。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢，标的公司不排除在将来面临较大资金压力的风险，若同时不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的发展可能在一定程度上受到不利影响，提请广大投资者注意。

公司在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”和“第九章风险因素”之“二、交易标的相关风险”之“（三）业务与经营风险”之“5、资产负债率较高的风险”补充披露如下：

5、资产负债率较高的风险

随着近几年业务快速发展，东风小康资产负债率较高，2016年、2017年及2018年1-9月期末标的公司的资产负债率分别为89.25%、83.14%和79.99%（未经审计）。东风小康的资产负债率高于同行业上市公司，主要因为东风小康作为非上市公司，未公开进行过股权融资，仅依靠经营盈利带来留存收益增加。

虽然标的公司的负债主要以应付票据、应付账款等经营性非承息负债为主，且标的公司作为上市公司体系内重要子公司，主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且资产负债率逐年下降。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢，标的公司不排除在将来面临较大资金压力的风险，若同时不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的发展可能受到不利影响。

三、中介机构核查意见

通过查阅可比上市公司的资产负债率，分析东风小康资产负债情况并进行比较，经核查，独立财务顾问认为：东风小康的资产负债率高于同行业上市公司，主要是因为东风小康作为非上市公司，未公开进行过股权融资，仅依靠经营盈利带来留存收益增加，净资产规模较小所致。东风小康负债主要以应付票据、应付账款、预收账款等经营性非承息负债为主，是其正常生产经营所产生，资产负债率水平与其业务规模相匹配。对于标的公司资产负债率较高的风险公司业已在《预案（修订稿）》风险因素章节中做了相应的提示。

3、预案披露，东风小康成立时，渝安集团以货币出资5,000万元，东风汽车公司以专有技术出资2,000万元，东风实业有限公司以实物资产出资3,000万元。请公司补充披露，东风小康在核心技术和运营资产方面，是否存在对东风汽车集团有限公司（以下简称东风汽车集团）的重大依赖，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、东风小康在核心技术和运营资产方面，是否存在对东风汽车集团有限公司（以下简称东风汽车集团）的重大依赖，并充分提示风险

公司在《预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“4、专利”补充披露如下：

截至本预案签署之日，权利人为东风小康的专利技术或专有技术来源如下：

① 股东出资取得

2003年东风小康设立时，东风汽车集团以“EQ1011N、EQ2011T、EQ6330P等车型的整车制造工艺专用技术”出资。根据湖北大信资产评估有限公司于2003年6月8日出具的《东风汽车公司专有技术投资项目资产评估报告书》（鄂信评报字2003第040号），东风汽车集团委估的“EQ1011N、EQ2011T、EQ6330P等车型的整车制造工艺专用技术”在评估报告给定的评估目的下，于评估基准日2003年5月31日的公允价值为人民币2,000.48万元。该等专有技术所有权已转移至东风小康，且随着消费的升级和市场的变化，公司现有产品转型升级为SUV为主。

②自主研发或合作开发取得

除上述专利权或专有技术系通过股东出资取得外，东风小康其余专利权或专有技术均为东风小康自主开发或委托共同开发取得，相关知识产权成果归东风小康所有。东风小康目前销售的所有车型，如风光580、S560、ix5等均为东风小康自主研发，东风小康拥有相应的知识产权。

截至本预案签署之日，东风小康专利和专有技术已超过600项，主要专利和专有技术皆由东风小康自主研发或合作开发取得，东风小康在核心技术和运营资产方面不存在对东风汽车集团的重大依赖。

公司在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”和“第九节风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（三）业务与经营风险”补充披露如下：

12、东风小康研发投入不及预期的风险

截至本预案签署之日，权利人为东风小康的专利技术或专有技术来源于股东出资和自主研发或合作开发两种途径，其中主要专利和专有技术皆由东风小康自主研发或合作开发取得，东风小康在核心技术和运营资产方面不存在对东风汽车集团的重大依赖。为了不断推出新车型，东风小康需要持续保持或增加研发投入，但若东风小康未能开发出令客户满意的产品，或其自主决策研发的产品不符合市场需求，存在研发投入不及预期的风险。

二、中介机构核查意见

通过查阅东风小康工商资料、与东风汽车集团相关的东风小康专利技术或专有技术等文件，独立财务顾问认为：除个别专利外，主要专利和专有技术皆由东风小康自主研发或合作开发取得，东风小康在核心技术和运营资产方面不存在对东风汽车集团的重大依赖。对于东风小康在研发投入方面的风险公司已进行了相应提示。

4、预案披露，东风小康与东风汽车集团分别于 2010 年、2014年签署《东风商标使用许可合同》，有效期分别为 10 年、7 年。在2010 年签署的合同中，双方约定合同期满后，续签的商标许可使用合同的年度收费上限为 5 元/辆。在 2014 年签署的合同中，双方不存在相关约定。请公司补充披露：（1）东风小康主要产品是否存在对东风商标的重大依赖，并充分提示风险；（2）公司是否与东风汽车集团就商标使用许可合同到期后，东风商标的使用问题达成协议及后续收费标准。请财务顾问发表意见。

回复：

2010年和2014年，东风小康与东风汽车集团曾先后两次签署《东风商标使用许可合同》，并于2017年就“后5年的许可使用费”事宜签署了《东风商标使用许可合同补充协议》。详情如下：

①微型车产品商标使用许可合同

2010年6月20日，东风汽车集团与东风小康签订《东风商标使用许可合同》。东风汽车集团授予东风小康在为期10年的合同期内为生产、销售微型车产品（包括微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车），或进行售后服务使用注册号为571137双飞燕图形、110702东风商标和1018708 DONGFENG商标的非独占性且不可转让的权利许可。同时，东风汽车集团同意，依照2010年5月23日签订的《东风公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议》，将不再许可其他公司在微型车产品上使用上述商标。合同期限为10年，许可使用费为前5年按30万元/年标准收取，后5年每年的收费额度另行约定，其年度收费额的上限为100万元。双方同意，在本合同期满后，若东风小康需要继续使用许可商标，应在合同期满前一个月内向东风汽车集团书面提出续签要求，双方根据东风小康股东之间在2010年5月23日签订的战略合作框架协议和章程，在东风小康存续期间按照该框架协议的约定续签商标使用许可合同、使用许可商标。续签商标许可合同的年度使用费双方另行约定，年度收费上限为5元/辆。

②乘用车整车产品商标使用许可合同

2014年4月15日，东风小康与东风汽车集团签订了《东风商标使用许可合同》，根据该许可合同，东风汽车公司授予东风小康不可转让的权利许可，许可其在合同期限内（七年）在其合法的经营活动中使用571137双飞燕图形、110702东风商标和1018708 DONGFENG商标，具体用于乘用车整车产品（除已授权的微型车产品之外）、产品说明和为销售产品的宣传品以及许可方另行具体书面批准的其它事项。许可商标的使用费按定额每年6万元人民币。许可合同期限为7年，若东风小康需继续使用许可商标，应在合同期满前一个月向东风汽车集团书面提出续签要求，根据东风小康股东之间签订的战略合作框架协议和章程，在东风小康存续期间续签商标许可使用合同、使用许可商标。

③补充协议及相关承诺

2017年3月1日，根据东风小康与东风汽车集团签订的《东风商标使用许可合同补充协议》之约定，后5年（2016年-2020年）的许可使用费按定额收取，每年依次为60万元、65万元、70万元、80万元、100万元。许可产品为微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车和乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）。

针对本次交易完成后，与东风汽车集团合作模式是否持续的风险，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺函》：“本公司与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合同》及于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相关约定。”

一、东风小康主要产品是否存在对东风商标的重大依赖，并充分提示风险

基于上述事实，公司在《预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“5、商标”处补充披露如下：

①东风小康主要产品不存在对东风商标的重大依赖

根据《东风商标使用许可合同》的约定，东风小康报告期内所生产的主要产品均使用的是571137双飞燕图形、110702东风商标和1018708 DONGFENG商标（统称“东风商标”）。

东风小康是上市公司主要的整车制造业务子公司，在东风小康以微客、微卡等传统微车生产销售为主的发展初期，通过东风汽车集团对东风商标在微车行业的独家授权，提升了“东风小康”微车品牌的知名度。随着市场需求变化和消费升级因素的影响，自2013年起，东风小康在SUV领域并未获得东风商标独家授权的情况下，自主研发的风光系列车型销售比重不断提升。2016年，SUV风光580正式上市，单车累积销售35万辆，成为公司2016年至今的主打车型，积累了较好的市场口碑。2018年10月，东风小康自主研发的智能轿跑新SUV风光ix5正式上市，在设计、性能等方面都获得了市场的认可。

东风小康成立至今，坚持经营决策和经营管理以小康股份为主导的民企与央企创新合作模式，东风小康作为上市公司的并表子公司，小康股份及其推荐的管理团队全面主导了东风小康的生产、研发、销售及服务等日常经营决策，因此东风小康主要产品对东风商标不存在重大依赖。

本次交易完成后，东风汽车集团不再作为东风小康的直接股东，针对小康股份与东风汽车集团合作模式变化所可能导致东风小康的经营风险，公司在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”中修订并补充披露了“3、小康股份与东风汽车集团合作模式变化所导致的风险”。

3、小康股份与东风汽车集团合作模式变化所导致的风险

本次交易前，东风小康作为开展整车业务的核心公司，通过合资将小康股份民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的有效结合，打造了由民营企业实际控制主导、东风汽车集团支持监督的“合作造车之路”。本次交易完成后，东风汽车集团将不再作为东风小康的直接股东，而是通过对上市公司直接持股形成对传统汽车及智能电动汽车板块的总体间接战略布局。随着双方合作模式的变化，东风小康与东风汽车集团的合作是否将持续、合同期满后东风商标是否仍然许可小康使用存在一定不确定性，可能对东风小康生产经营造成影响。

针对上述可能的影响，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺函》，东风汽车集团与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合同》及于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相关约定。

二、公司是否与东风汽车集团就商标使用许可合同到期后，东风商标的使用问题达成协议及后续收费标准

基于上述事实，公司在《预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“5、商标”处补充披露如下：

②就东风商标的使用问题达成的协议及后续收费标准

根据2010年和2014年双方签署的《东风商标使用许可合同》，东风商标授权许可使用的期限至2020年和2021年，并均附有到期续签约定条款。具体如下：

根据《东风商标使用许可合同》（2010年版）约定，在本合同期满后，若东风小康需要继续使用许可商标，应在合同期满前一个月内向东风汽车集团书面提出续签要求，双方根据东风小康股东之间在2010年5月23日签订的战略合作框架协议和章程，在东风小康存续期间按照该框架协议的约定续签商标使用许可合同、使用许可商标。又根据《东风商标使用许可合同》（2014年版）约定，若东风小康需继续使用许可商标，应在合同期满前一个月向东风汽车集团书面提出续签要求，根据东风小康股东之间签订的战略合作框架协议和章程，在东风小康存续期间续签商标许可使用合同、使用许可商标。综上，东风小康和东风汽车集团同意在合同期满后，在东风小康存续期间续签商标许可使用合同、使用许可商标。根据东风小康现行的《公司章程》，东风小康的经营期限为30年。因此，在可预期的期间内，双方战略合作具有长期性，商标使用具有稳定性。

2017年3月1日，东风小康与东风汽车集团已就2016年-2020年东风商标的许可使用费达成一致协议。具体如下：

根据东风小康与东风汽车集团2017年3月1日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》之约定，2016年-2020年的许可使用费按定额收取，每年依次为60万元、65万元、70万元、80万元、100万元。许可产品为微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车和乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）。

综上，截至本预案签署日，公司尚未与东风汽车集团就商标使用许可合同到期后东风商标的使用及收费标准问题达成其他协议或约定，距离《东风商标使用许可合同》约定的授权使用期限届满还余2年。根据东风汽车集团出具的《关于商标授权不受影响的承诺函》，东风汽车集团将继续履行上述《东风商标使用许可合同》中的相关约定，包括续签的相关约定。公司认为，基于公司与东风汽车集团良好的历史合作基础以及本次交易完成后持续的战略合作关系，该等事项不会对东风小康未来生产经营构成重大不利影响。

三、中介机构核查意见

通过查阅2010年和2014年东风小康与东风汽车集团曾先后两次签署《东风商标使用许可合同》，以及2017年就“许可使用费”事宜签署的《东风商标使用许可合同补充协议》等材料，独立财务顾问认为：

1、根据2010年和2014年签署的《东风商标使用许可合同》约定，东风小康报告期内所生产的主要产品均使用的是571137双飞燕图形、110702东风商标和1018708 DONGFENG商标（统称“东风商标”）。

2、在东风小康发展初期，通过东风汽车集团对东风商标在微车行业的独家授权，提升了“东风小康”在微车领域的品牌知名度。报告期内。东风小康作为上市公司的并表子公司，小康股份及其推荐的管理团队全面主导了东风小康的生产、研发、销售及服务等日常经营决策，东风小康报告期内主打的SUV凭借着在产品设计、性能和智能方面的提升，获得了良好的销售业绩。因此东风小康主要产品对东风商标不存在重大依赖。

3、本次交易完成后，东风汽车集团不再作为东风小康的直接股东，针对小康股份与东风汽车集团合作模式变化所可能导致东风小康的经营风险，公司已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”中披露了“3、小康股份与东风汽车集团合作模式变化所导致的风险”。

4、根据2010年和2014年签署的《东风商标使用许可合同》，东风商标授权许可使用的期限至2020年和2021年，并均附有到期续签约定条款。又根据2017年签署的《东风商标使用许可合同补充协议》，东风小康与东风汽车集团已就2020年之前（含2020年）东风商标的许可使用费达成一致。截至本核查意见出具日，公司尚未与东风汽车集团就商标使用许可合同到期后东风商标的使用及收费标准问题达成其他协议或约定，距离《东风商标使用许可合同》约定的授权使用期限届满还余2年。根据东风汽车集团出具的《关于商标授权不受影响的承诺函》，东风汽车集团将继续履行上述《东风商标使用许可合同》中的相关约定，包括续签的相关约定。

5、请公司更正预案第86页和第87页中，主生产计划和作业计划流程图。

回复：

公司在《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“第四节交易标的基本情况”之“（四）主要经营模式”更正披露如下：

（2）主生产计划（即月、周计划）评审、发布流程

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（3）作业计划（即日滚动计划）编制、执行流程

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公司的有关信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2018年12月7日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-131

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，并于2018年11月30日收到了上海证券交易所下发的《关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2669号，以下简称“问询函”）针对《问询函》的要求，本公司对《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了修订，修订的主要内容如下：

1、公司在《预案（修订稿）》之“第六节交易标的的预估情况”之“三、本次预评估作价的合理性分析”对预估合理性分析进行了补充披露。

2、公司在《预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（一）东风小康的主营业务” 对标的公司经营情况进行了补充披露，并在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”和“第九节风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（三）业务与经营风险”对相关风险进行了补充披露。

3、公司在《预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“五、主要财务指标”对资产负债水平较高的原因、合理性进行了补充披露，并在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”和“第九章风险因素” 之“二、交易标的相关风险”之“（三）业务与经营风险”之“5、资产负债率较高的风险”对相关风险进行了补充披露。

4、公司在《预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“4、专利”对专利技术或专有技术来源进行了补充披露，并在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”和“第九节风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（三）业务与经营风险”对相关风险进行了补充披露。

5、公司在《预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“5、商标”对东风小康主要产品不存在对东风商标的重大依赖、东风商标的使用问题达成协议及后续收费标准进行了补充披露；并在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”中修订并补充披露了“3、小康股份与东风汽车集团合作模式变化所导致的风险” 对相关风险进行了补充披露。

6、公司在《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“第四节交易标的基本情况”之“（四）主要经营模式”对采购流程图、主生产计划和作业计划流程图进行了更正披露。

7、公司在《预案（修订稿）》之“第十节 其他重要事项”之“六、关于本次交易相关主体及人员买卖上市公司股票的自查情况”进行了补充披露。

8、公司在《预案（修订稿）》根据小康转债的最新转股情况对公司总股本等相关内容进行了修订。

9、公司在《预案（修订稿）》之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“3、租赁房产”和“4、专利”和进行了修订。

公司的有关信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司

董事会

2018年12月7日