永兴特种不锈钢股份有限公司
第四届董事会第十五次
临时会议决议公告
股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2018-088号
永兴特种不锈钢股份有限公司
第四届董事会第十五次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2018年12月6日以书面及电子邮件等送达方式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第十五次临时会议的通知。会议于2018年12月11日以现场与通讯相结合的方式，在公司二楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事徐金梧、于永生、张莉以通讯方式参会。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：
一、关于转让江西合纵锂业科技有限公司股权的议案
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
董事会同意公司转让江西合纵锂业科技有限公司股权，并授权管理层负责本次转让的具体实施。
《关于转让江西合纵锂业科技有限公司股权的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会
2018年12月12日
股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2018-089号
永兴特种不锈钢股份有限公司
关于转让江西合纵锂业科技
有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”或“永兴特钢”）于2017年7月和2017年9月分别通过增资和股权受让获得江西合纵锂业科技有限公司（以下简称“合纵锂业”）14.2857%和11.4691%的股权，合计持有合纵锂业25.7549%股权（1,400.1378万元注册资本对应的股权）。
因合纵锂业与公司目前从事锂电新材料的下属子公司分处两地，交通不便，业务有一定重合，为有效整合资源，提高管理效率，公司拟将持有的合纵锂业25.7549%股权以人民币17,500万元转让给湖南锂星矿业科技有限公司（以下简称“锂星矿业”）、宜春科源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“宜春科源”）、湖南中大技术创业孵化器有限公司（以下简称“湖南中大”）（“锂星矿业”、“宜春科源”、“湖南中大”合称为“受让方”），各受让方受让永兴特钢持有公司股权及转让价格具体情况如下：
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本次交易完成后，公司将不再持有合纵锂业股权。
（二）本次交易的审批程序
本次交易已经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，无须提交公司股东大会审议，董事会授权管理层负责本次股权转让具体事宜。
（三）其他事项
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、锂星矿业基本情况
名称：湖南锂星矿业科技有限公司
统一社会信用代码：91430100089712951U
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李新海
注册资本：5000.00万人民币
经营范围：自然科学研究和试验发展；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：长沙高新开发区麓湖路39号央谷金苑第1幢13层1310号
2、宜春科源基本情况
名称：宜春科源企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360924MA35F1JX20
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李新海
经营范围：实业投资；商务信息咨询、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营场所：宜丰县花桥集镇
3、湖南中大基本情况
名称：湖南中大技术创业孵化器有限公司
统一社会信用代码：91430100663965428E
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李新海
注册资本：2250.00万人民币
经营范围：高新技术创业服务；新材料技术开发服务；新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；能源技术研究、技术开发服务；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：长沙高新开发区麓湖路39号央谷金苑1栋1301号
三、交易标的基本情况
1、合纵锂业基本情况
名称：江西合纵锂业科技有限公司
统一社会信用代码：9136090056109895XU
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李新海
注册资本：5436.4028万人民币
经营范围：锂、铷、铯、钾、钠类碱金属及其化合物（含其材料）系列产品的研发、生产制造、销售、技术咨询与服务、技术转让；硅酸盐系列产品的研发、生产制造、销售、技术咨询与服务、技术转让。（国家有专项规定的凭许可证经营）
住所：江西省宜春经济技术开发区
2、合纵锂业股权结构
本次交易前，合纵锂业股权结构如下：
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本次交易后，合纵锂业股权结构如下：
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3、主要财务数据
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以上数据未经审计。
四、定价依据
根据合纵锂业实际情况及对未来发展情况的预测，经过公司与锂星矿业、宜春科源、湖南中大协商一致，确定本次交易的价格为17,500万元。
五、协议主要内容
1、甲方拟将其持有之无任何权利负担的标的股权以17,500万元的价格转让给乙方, 乙方拟购买甲方持有之无任何权利负担的标的股权, 包括其现有和将来附着的全部权利和义务, 各乙方受让甲方标的股权及其转让价格具体情况如下：
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2、各方同意,自本协议生效之日起30日内, 乙方应向甲方支付全部股权转让价款。
3、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、责任或所作出的陈述与保证与事实不符合或该陈述与保证未得到及时、适当履行, 即视为该方违约。因违约方的违约行为给守约方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用), 该违约方应承担赔偿责任, 本协议另有约定的除外。
4、本协议自各方或其法定代表人/授权代表签字且加盖公章之日起成立, 经永兴特钢内部有权部门(包括但不限于董事会、股东大会)审议通过本协议之日起生效。
5、与本次股权转让相关的工商变更登记手续所需费用由合纵锂业承担, 各方与本次股权转让相关所支出的费用(包括但不限于审计、评估、法律等中介费用)或承担的税费由各方按照有关法律法规的规定各自承担。
六、涉及本次交易的其它安排
本次转让合纵锂业股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司合并报表范围变更，不存在关联交易。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司进入锂电新材料领域后，不断完善符合公司自身情况的发展战略，于2017年9月以自有资金独资成立江西永兴特钢新能源科技有限公司（以下简称“永兴新能源”），经过不断积累，已搭建独立的锂云母提锂的建设、研发和生产管理团队，并积极储备上游锂矿资源，具备独立发展锂电产业的能力。永兴新能源规划建设年产3万吨电池级碳酸锂项目，截至目前，其一期建设的年产1万吨电池级碳酸锂项目及上游配套项目进展顺利，将按计划如期建成投产。2018年11月，公司收购江西旭锂矿业有限公司（已更名为“江西永诚锂业科技有限公司”，以下简称“永诚锂业”）控股权，其完整的矿产资源开采、洗选、加工生产线及上游锂矿资源也将对公司后续发展提供更有力的资源保障。
公司将依托丰富的锂矿资源优势，集中人力、物力向锂电材料上下游延伸，不断做大做强锂电新材料业务，实现公司发展战略。因合纵锂业与永兴新能源、永诚锂业分处两地，交通不便，业务有一定重合，为有效整合资源，公司与受让方协商一致，转让公司持有的合纵锂业全部股权。
本次交易完成后，公司将锂电新材料业务集中在江西省宜丰县，交通便利，管理集中，可有效节约管理成本，推进现有锂电项目的建设和投产进度，同时可进一步优化公司资产结构，提高资金使用效率，实现成本最低化、效益最大化。本次交易不会影响公司生产经营，不会影响公司锂电项目的推进，符合公司及股东的长远利益。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次交易进行了审核并发表了独立意见，认为：公司本次转让所持有的合纵锂业股权，是公司经过审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展规划，有利于公司整合资源，加快发展速度，优化资产结构。本次交易符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其审议程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意《关于转让江西合纵锂业科技有限公司股权的议案》。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第十五次临时会议决议》
2、《股权转让协议》
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会
2018年12月12日
