大连晨鑫网络科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018一131

大连晨鑫网络科技股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2018年12月13日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于2018年12月11日通过专人送出及电子邮件等方式发出。本次会议由董事长冯文杰先生主持，公司董事5人，实际出席会议董事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于刘德群豁免履行承诺的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股东豁免履行承诺的公告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于刘晓庆豁免履行承诺的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股东豁免履行承诺的公告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于赵长松豁免履行承诺的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股东豁免履行承诺的公告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2019年1月2日召开2019年第一次临时股东大会，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十四日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018-132

大连晨鑫网络科技股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2018年12月13日在公司会议室召开，公司已于2018年12月11日通过专人送出及电子邮件等方式通知了全体监事，本次应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事何敏华女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，与会监事审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于刘德群豁免履行承诺的议案》

经审核，监事会认为：刘德群的承诺事项，不属于法定承诺，不属于现有规则下明确不可变更的承诺，其在做出承诺时没有明确表示不可变更或撤销。本次豁免公司股东刘德群履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次豁免公司股东刘德群履行有关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于刘晓庆豁免履行承诺的议案》

经审核，监事会认为：刘晓庆的承诺事项，不属于法定承诺，不属于现有规则下明确不可变更的承诺，其在做出承诺时没有明确表示不可变更或撤销。本次豁免公司股东刘晓庆履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次豁免公司股东刘晓庆履行有关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于赵长松豁免履行承诺的议案》

经审核，监事会认为：赵长松的承诺事项，不属于法定承诺，不属于现有规则下明确不可变更的承诺，其在做出承诺时没有明确表示不可变更或撤销。本次豁免公司股东赵长松履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次豁免公司股东赵长松履行有关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司监事会

二〇一八年十二月十四日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018一133

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于股东豁免履行承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年11月14日收到控股股东、实际控制人刘德群及其一致行动人刘晓庆和赵长松分别提交的《关于豁免履行承诺的申请》。公司于2018年12月13日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了相关议案。现将相关情况公告如下：

一、承诺基本情况

（一）刘德群承诺情况

公司控股股东、实际控制人刘德群于2017年11月7日出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺：

“1、自本次交易完成之日起未来60个月内，本人将保持直接或本人控制的主体直接持有上市公司股票比例不低于15%，并且本人或本人控制的主体及本人一致行动人将积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，保证上市公司的实际控制人不发生改变。

2、在前述期限内，本人不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上市公司董事、监事候选人的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体及本人一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。

3、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，保证上市公司控制权。若在未来需增持期间本人因法律、法规及相关规则的原因不能及时增持上市公司股份的，本人将保证一致行动人刘晓庆、赵长松增持上市公司股份，以保证本人对上市公司的实际控制地位。

4、在前述期限内，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，根据上市公司届时发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，并且不以任何方式转让或减持所持有（该等“持有”包含直接和间接持有）的其数量、占比足以影响上市公司控制权的上市公司股份，亦不委托他人管理所持有的上市公司股份。

5、在前述期限内，鉴于本次交易对方的实际控制人冯文杰已明确保证和承诺“不会以委托、征集投票权、协议、达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例；亦不会以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）共同谋求上市公司的实际控制权”，本人将保证上市公司实时监督冯文杰对上述保证和承诺的履行情况，切实保证对上市公司的控制权。

自本次交易完成之日起未来60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，保证本人或本人控制的主体及本人一致行动人对上市公司的实际控制地位。若违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（二）刘晓庆承诺情况

刘德群的一致行动人刘晓庆于2017年11月7日出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺：

“1、自本次交易完成之日起未来60个月内，本人将保持直接或间接与赵长松合计持有上市公司股票比例不低于5%，并继续与上市公司实际控制人刘德群保持一致行动关系，积极协助刘德群维持上市公司实际控制人的地位，保证上市公司的实际控制人不发生改变。

2、在前述期限内，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，根据上市公司届时发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，并且不以任何方式转让或减持所持有（该等“持有”包含直接和间接持有）的其数量、占比足以影响上市公司控制权的上市公司股份，亦不委托他人管理所持有的上市公司股份。

3、在前述期限内，若出现任何可能危及刘德群上市公司实际控制人地位的，本人将在法律、法规及相关规则允许的范围内，通过在二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，保证刘德群对上市公司的实际控制地位。

4、在前述期限内，鉴于本次交易对方的实际控制人冯文杰已明确保证和承诺“不会以委托、征集投票权、协议、达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例；亦不会以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）共同谋求上市公司的实际控制权”，本人将保证上市公司实时监督冯文杰对上述保证和承诺的履行情况，切实保证刘德群对上市公司的控制权。

若违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（三）赵长松承诺情况

刘德群的一致行动人赵长松于2017年11月7日出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺：

“1、自本次交易完成之日起未来60个月内，本人将保持直接或间接与刘晓庆合计持有上市公司股票比例不低于5%，并继续与上市公司实际控制人刘德群保持一致行动关系，积极协助刘德群维持上市公司实际控制人的地位，保证上市公司的实际控制人不发生改变。

2、在前述期限内，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，自本次交易完成之日起未来60个月内，不减持上市公司股票。若出现任何可能危及刘德群上市公司实际控制人地位的，本人将通过在二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，保证刘德群对上市公司的实际控制地位。

3、在前述期限内，鉴于本次交易对方的实际控制人冯文杰已明确保证和承诺“不会以委托、征集投票权、协议、达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例；亦不会以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）共同谋求上市公司的实际控制权”，本人将保证上市公司实时监督冯文杰对上述保证和承诺的履行情况，切实保证刘德群对上市公司的控制权。

若违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

二、申请豁免履行承诺的原因

现因刘德群和刘晓庆为偿还刘德群债务，拟处置各自持有的上市公司股票，刘德群直接或控制的主体直接持有上市公司股票比例将低于15%，两一致行动人刘晓庆和赵长松合计持有的上市公司股票比例也无法维持不低于5%，将导致其无法履行维持上市公司控制权稳定的承诺。此外，考虑到刘德群及刘晓庆仍被采取强制措施，继续履行上述承诺也将不利于维护上市公司利益。为此，刘德群、刘晓庆和赵长松向公司董事会提出《关于豁免履行承诺的申请》，请求有权机构豁免其在《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》中做出的全部承诺。

刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松的承诺事项，不属于法定承诺，不属于现有规则下明确不可变更的承诺，相关股东在做出承诺时没有明确表示不可变更或撤销。

根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司于2018年12月13日召开了第四届董事会第十八次会议审议通过了相关议案，并将相关议案提交公司股东大会审议。

根据刘德群、刘晓庆和赵长松向公司董事会提交的《关于豁免履行承诺的申请》及上海钜成供应链管理（集团）有限公司（以下简称“上海钜成”）出具的说明函，上海钜成及其实际控制人薛成标先生，与上市公司、刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松均无关联关系；上海钜成主营业务为供应链管理，上市公司主要从事互联网游戏和电竞业务，上海钜成与上市公司不存在同业竞争关系和关联交易。公司核查后认为，上海钜成及其实际控制人薛成标先生不是上市公司的关联方，上市公司与上海钜成不存在同业竞争关系和关联交易。

上海钜成受让刘德群及其一致行动人持有的公司股票后，上市公司的控制权将发生变更，上市公司控股股东将变更为上海钜成，上市公司的实际控制人将变更为薛成标先生。本次变更上市公司控制权的行为不会导致上市公司的主营业务发生根本变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

三、审批决策情况

（一）董事会意见

上述股东豁免履行承诺事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事意见

1、刘德群及其一致行动人刘晓庆和赵长松在原承诺出具后具体情况发生了较大变化，存在履行承诺的障碍，考虑到刘德群及刘晓庆仍被采取强制措施，继续履行上述承诺将不利于维护上市公司利益。

2、本次豁免公司股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

经审议，我们一致同意股东刘德群、刘晓庆及赵长松关于豁免履行承诺的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松的承诺事项，不属于法定承诺，不属于现有规则下明确不可变更的承诺，相关股东在做出承诺时没有明确表示不可变更或撤销。本次豁免公司股东履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次豁免公司股东履行有关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。同意将相关议案提交公司股东大会审议。

四、风险提示

本次股东申请豁免履行承诺事项尚需提交公司股东大会审议批准，若股东大会审议通过，上海钜成在受让刘德群及其一致行动人的股份后，上市公司的控制权将发生变更。上市公司控股股东将变更为上海钜成供应链管理（集团）有限公司，上市公司实际控制人将变更为薛成标先生。

上述事项能否经公司股东大会审议批准尚存不确定性，公司控制权拟发生变更事项在整体方案确定之前尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据后续进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十四日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018一134

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十七次会议及第十八次会议审议通过，决定召开公司2019年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年1月2日下午14:00。

（2）网络投票时间：2019年1月1日一2019年1月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月1日15:00至2019年1月2日15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2018年12月24日。

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

截至本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：大连市沙河口区中山路418号奥利加尔大酒店

二、会议审议事项

1、《关于续聘2018年度审计机构的议案》

2、《关于选举公司董事的议案》

3、《关于选举公司监事的议案》

4、《关于刘德群豁免履行承诺的议案》

5、《关于刘晓庆豁免履行承诺的议案》

6、《关于赵长松豁免履行承诺的议案》

本次股东大会审议的议案内容详见2018年11月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第四届董事会第十七次会议决议公告、第四届监事会第七次会议决议公告以及2018年12月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第四届董事会第十八次会议决议公告、第四届监事会第八次会议决议公告的内容。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）。

三、本次股东大会的提案编码

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四、会议登记方法

1.登记方式：邮件方式登记。

2.登记时间：2018年12月25日9:30一11:30、13:30一16:00

3.登记地点：公司董事会办公室。

4.登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用发送邮件的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。并在2018年12月25日16：00前发送至公司指定的电子信箱。

5.会议联系人：王红云

联系电话：0411-82952526

电子信箱：cxkj@morningstarnet.com

6.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见“附件一”。

六、备查文件

1.公司第四届董事会第十七次、第十八次会议决议；

2.公司第四届监事会第七次、第八次会议决议。

特此公告

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十四日

附件一：

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362447”，投票简称为“晨鑫投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年1月2日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席大连晨鑫网络科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托人对受托人关于本次股东大会提案表决意见如下：

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1.委托人名称： 委托人身份证号码：

持股数量：

2.受托人姓名： 受托人身份证号码：

3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4.本授权委托有效期限自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

5.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

委托人签名（或盖章）：

授权委托书签发日期： 年 月 日

附件三：股东参会登记表

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