常熟市汽车饰件股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的公告

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-092

常熟市汽车饰件股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年12月13日14:00在公司5楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司已于2018年12月7日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员、监事列席了会议。会议由主持人罗小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于向参股公司沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司增资的议案》

同意公司向参股公司沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳格瑞纳”）按目前持股比例与外方股东对其同比例提供增资，其中，本公司对其新增投资306万人民币。本次增资后，公司对沈阳格瑞纳的持股比例仍为51%。

沈阳格瑞纳为公司的关联法人，本次增资构成关联交易。公司全体独立董事对本次增资暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案涉及的关联董事吴海江、孙峰回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于向参股公司沈阳威特万科技有限公司提供财务资助的议案》

同意公司向参股公司沈阳威特万科技有限公司（以下简称“沈阳威特万”）按目前持股比例与外方股东对其同比例提供财务资助，其中，本公司对其提供不超过1200万人民币的财务资助，使用期限自董事会审议通过之日起不超过24个月，资金使用费按照中国人民银行同期贷款基准利率按实际借款天数计算。

沈阳威特万是公司的关联法人，公司本次向其提供财务资助事宜构成关联交易。公司全体独立董事对上述财务资助暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案涉及的关联董事孙峰回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

上述事项详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于向参股公司沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司增资的公告》（公告编号：2018-093）以及《常熟市汽车饰件股份有限公司关于向参股公司沈阳威特万科技有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：2018-094）。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2018年12月14日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-093

常熟市汽车饰件股份有限公司

关于向参股公司沈阳格瑞纳汽车零部件

有限公司增资的公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： ●

● 增资标的：沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳格瑞纳”）

● 增资金额：中外双方按照对沈阳格瑞纳的持股比例向其同比例增资，其中本公司向其增资306万人民币，GreinerPerfoam GmbH（奥地利）向其增资294万人民币。

● 交易性质：增资暨关联交易

● 本次增资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

● 过去12个月，公司未与沈阳格瑞纳发生过增资关联交易。

● 过去12个月，公司与其他关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：公司向参股公司常熟安通林汽车饰件有限公司增资1次，金额为400万美元。

一、交易概述

为满足沈阳格瑞纳的发展需求，进一步增强其资本实力，常熟市汽车饰件股份有限公司（全文简称“公司”或“上市公司”）与GreninerPerfoam GmbH（奥地利）计划按照对沈阳格瑞纳的持股比例向其同比例增资，其中本公司向其增资306万人民币，GreninerPerfoam GmbH（奥地利）向其增资294万人民币。本次增资后，各投资方对沈阳格瑞纳的持股比例保持不变，公司仍持有其51%的股权。

沈阳格瑞纳为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

沈阳格瑞纳是本公司的参股公司。本公司董事兼副总经理吴海江先生担任沈阳格瑞纳的董事长职务，本公司董事兼副总经理孙峰先生担任沈阳格瑞纳的董事职务，且沈阳格瑞纳不纳入上市公司的合并财务报表，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订版）第“10.1.3（三）”条文规定，以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等文件对于关联人的界定，沈阳格瑞纳是本公司的关联法人。公司本次对沈阳格瑞纳增资的行为构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本公告日，公司不存在为沈阳格瑞纳提供担保、不存在委托沈阳格瑞纳理财等情形，沈阳格瑞纳亦不存在占用上市公司资金等情况。过去12个月内，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间的增资关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（二）关联人基本情况

1、工商信息

关联方名称：沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司

统一社会信用代码：91210100MA0TWJMR0C

公司类型：有限责任公司(中外合资)

住所：辽宁省沈阳市大东区建设路118号

法定代表人：张斌

注册资本（增资前）：1500万元人民币

投资者名称及出资比例：常熟市汽车饰件股份有限公司51%；GreninerPerfoam GmbH（奥地利）49%。

成立日期：2017年3月8日

营业期限：自2017年3月8日至 2037年3月7日

经营范围：汽车零部件及配件、模具的制造、加工、销售,汽车零部件技术开发、技术咨询、技术服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

2、财务情况及其它说明

由于沈阳格瑞纳是成立不足1年的新公司，目前处于发展建设期，财务情况及盈利能力有待未来业务发展后逐步体现。根据沈阳格瑞纳的《合资合同》及《公司章程》，本公司虽对其持股51%，但不构成控制。

三、履行的决策程序

公司于2018年12月13日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向参股公司沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司增资的议案》，公司2名关联董事吴海江、孙峰对该议案回避了表决，包括独立董事在内的其他7名非关联董事一致同意通过了该议案，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次增资暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

鉴于本次增资暨关联交易涉及的金额，以及过去12个月内上市公司发生的增资暨关联交易的累计金额，均未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次增资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

四、本次增资的目的以及对上市公司的影响

沈阳格瑞纳成立不足一年，本次对沈阳格瑞纳的增资是为了加速新公司的发展建设，增强其资本实力，有利于提高其资信程度和抗风险能力，以尽快实现投资回报。

本次同比例增资后，公司对沈阳格瑞纳的持股比例不会发生变化，不会导致上市公司合并报表范围变更，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

五、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见：

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在公司第三届董事会第二次会议前，我们对会议材料进行了仔细研究，现就相关事项发表事前认可意见如下：

公司部分董事兼高级管理人员担任沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳格瑞纳”）的董事，沈阳格瑞纳为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联交易。

就关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为，公司本次对参股公司沈阳格瑞纳增资符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

2、独立意见：

公司本次对参股公司沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳格瑞纳”）增资的关联交易事项，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，符合《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

公司董事会已就本次关联交易事项履行了必要的审批程序，相关关联董事回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

我们同意公司本次对参股公司沈阳格瑞纳增资的关联交易事项。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2018年12月14日

证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2018-094

常熟市汽车饰件股份有限公司

关于向参股公司沈阳威特万科技有限公司

提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 在不影响公司正常经营所需资金的情况下，公司与Wirthwein AG（德国）按照各持有“沈阳威特万科技有限公司”50%的股权比例，同比例向沈阳威特万提供合计不超过2400万元人民币的财务资助，其中，本公司向沈阳威特万提供不超过人民币1200万元人民币的借款，使用期限自董事会审议通过之日起不超过24个月，资金使用费按照中国人民银行同期贷款基准利率按实际借款天数计算。

● 鉴于公司部分董事、高级管理人员担任沈阳威特万的董事、监事、高级管理人员职务，且本公司对沈阳威特万不构成控制，根据相关规定，公司向沈阳威特万提供借款构成关联交易。

● 过去12个月内，公司曾与Wirthwein AG（德国）按照对沈阳威特万的持股比例，同比例向沈阳威特万提供过1次借款，其中，公司于2018年7月向沈阳威特万提供借款660万元人民币；此外，公司未向其他关联人提供过借款。

● 本次交易不存在显示公允的情形。

● 风险提示：未来是否能如期收回上述借款及利息，存在不确定性。公司将严格监控该合资公司的资金管理与运作，积极防范并消除借款风险，确保资金按期收回。

一、交易的基本情况

（一）交易概述

“沈阳威特万科技有限公司”（全文简称“沈阳威特万”）是常熟市汽车饰件股份有限公司（全文简称“公司”或“上市公司”）与Wirthwein AG（德国）各出资50%共同投资设立的合资公司。根据沈阳威特万的《公司章程》及《合资合同》规定，其成立后，投资双方按出资比例以“借款”方式向其提供后续资金。为了助力新成立的沈阳威特万快速发展，基于上述约定，公司与德国Wirthwein AG公司同比例向其提供借款。

沈阳威特万是本公司的关联法人，公司向其提供借款构成关联交易。

至本次借款，过去12个月内，公司向沈阳威特万提供借款情况如下：

1、前次财务资助

过去12个月内，公司曾与Wirthwein AG（德国）同比例向沈阳威特万提供过1次借款，其中，公司于2018年7月向沈阳威特万提供借款660万元人民币，资金使用期限自沈阳威特万收到借款之日起至2019年12月31日止，借款的资金使用费率为中国人民银行公布的同期同业务金融机构人民币贷款基准利率，资金使用费按照实际借款天数计算，资金使用费按季度支付。

2、本次财务资助

为满足沈阳威特万的不断发展的资金需求，在不影响本公司正常经营所需资金的情况下，本公司与Wirthwein AG（德国）按照对沈阳威特万的持股比例，同比例向其提供合计不超过2400万元人民币的借款，其中，公司本次向沈阳威特万提供不超过人民币1200万元的借款，使用期限自董事会审议通过之日起不超过24个月，资金使用费率按照中国人民银行同期贷款基准利率，资金使用费按实际借款天数计算。

（二）关联交易的情况说明

鉴于本公司的董事兼副总经理孙峰先生担任沈阳威特万的董事长兼总经理职务，本公司的总经理曾繁钊先生担任沈阳威特万的董事职务，本公司的董事会秘书兼副总经理罗喜芳女士担任沈阳威特万的董事职务，本公司的财务总监罗正芳先生担任沈阳威特万的监事职务，且因本公司对沈阳威特万不构成控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订版）第“10.1.3（三）”条文规定，以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等文件对于关联人的界定，公司向沈阳威特万提供借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本公告日，公司不存在为沈阳威特万提供担保、不存在委托沈阳威特万理财等情形，沈阳威特万亦不存在占用上市公司资金等情况。过去12个月内，上市公司与沈阳威特万的增资关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（三）交易履行的内部决策程序

1、前次财务资助决策程序

公司前次向沈阳威特万提供的借款金额660万元人民币未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，前次财务资助暨关联交易涉及的金额在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会或股东大会审议。前次财务资助暨关联交易事项已由公司2018年6月1日召开的总经理办公会审批通过。

2、本次财务资助决策程序

公司于2018年12月13日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向参股公司沈阳威特万科技有限公司提供财务资助的议案》，本议案涉及的关联董事孙峰回避表决，包括独立董事在内的其他8名非关联董事一致同意通过了该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对本次增资暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

二、财务资助对象暨关联方介绍

（一）关联方关系介绍

沈阳威特万是本公司的参股公司，本公司持有其50%的股权。

（二）财务资助对象的基本情况

1、工商基本信息

名称:沈阳威特万科技有限公司

统一社会信用代码: 91210100MA0XLBAD1U

公司类型:有限责任公司（中外合资）

注册资本:2000万人民币

住所:辽宁省沈阳市大东区建设路118号

法定代表人:孙峰

成立日期:2018年3月13日

营业期限:自2018年3月13日至2038年3月12日

经营范围: 交通运输工程研究服务;汽车窗框饰条、门模、保险杆等汽车塑料部件设计、开发、生产、销售及提供售后服务和技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、财务情况及其它说明

由于沈阳威特万是成立不足一年的新公司，目前处于发展建设期，财务情况及盈利能力有待未来业务发展后逐步体现。根据沈阳威特万的《合资合同》及《公司章程》，本公司虽对其持股50%，但不构成控制。

三、本次财务资助具体情况

1、本次交易的性质：借款暨关联交易。

2、财务资助目的：沈阳威特万是成立不足一年的新公司，在建设发展阶段，对现金流的需求较大。根据沈阳威特万的《公司章程》及《合资合同》的约定，在不影响公司正常经营的情况下，公司为沈阳威特万提供财务资助目的是为了解决其生产经营及投资所需的流动资金，帮助其快速发展，以尽快实现投资回报。

3、资金使用费率：按照中国人民银行公布的同期同业务金融机构人民币贷款基准利率，资金使用费按照实际借款天数计算。

4、借款期限：自董事会审议通过之日起不超过24个月。

5、定价原则：本次交易的定价由沈阳威特万《公司章程》及《合资合同》规定。本公司将与Wirthwein AG（德国）按照持有沈阳威特万的股权的比例，同比例向沈阳威特万提供财务资助。本次交易不存在显示公允的情况。

6、交易的审批：经公司第三届董事会第二次会议审议通过。

四、本次交易的风险及防控

公司未来是否能如期收回本次财务资助的资金及利息，存在不确定性。针对财务资助可能面临的风险，公司将严格监控沈阳威特万的资金管理与运作情况，积极防范并消除相关风险，确保资金按期收回。

五、本次交易的影响

沈阳威特万的董事会成员分别来自于上市公司的董事及高级管理层以及德国具有一定行业影响力的Wirthwein AG公司的优秀管理层。沈阳威特万本次获得上市公司和德国Wirthwein AG双方的同比例借款，将在短期内迅速增加其资本实力，中德合璧的人力资源与资金汇聚于此平台，有助于其生产经营和业务的快速发展，有利于提高其行业竞争实力，符合其国际化发展战略。公司作为沈阳威特万的股东之一，基于对其发展前景的良好预期，有望未来获得良好的投资回报。

本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不会影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。本次交易不会损害公司和广大股东的利益。

六、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见：

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在公司第三届董事会第二次会议前，我们对会议材料进行了仔细研究，现就相关事项发表事前认可意见如下：

公司部分董事、高级管理人员担任沈阳威特万科技有限公司（简称“沈阳威特万”）的董事、监事、高级管理人员，沈阳威特万为公司的关联法人，本次提供财务资助事宜构成关联交易。

就关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为，公司本次向参股公司沈阳威特万提供财务资助符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

2、独立意见：

公司本次向参股公司沈阳威特万科技有限公司提供财务资助的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，为适应沈阳威特万的未来发展需要，公司将按照持股比例向沈阳威特万提供不超过1200万元人民币的财务资助，使用期限自董事会审议通过之日起不超过24个月，资金使用费按照中国人民银行同期贷款基准利率按实际借款天数计算。公司有能力控制其经营管理风险和财务风险，风险基本可控，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

公司董事会已就本次关联交易事项履行了必要的审批程序，相关关联董事回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

我们同意公司本次对参股公司沈阳威特万的财务资助的关联交易事项。

七、近12个月内公司提供财务资助的情况

1、公司对控股子公司提供的财务资助

近12个月内，公司向控股子公司常源科技(天津)有限公司提供借款2次，分别为4000万元人民币、10000万元人民币，详见公司于2018年4月27日和2018年8月28日分别披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于向控股子公司常源科技(天津)有限公司提供财务资助的公告》，公告编号:2018-043、2018-066。

2、公司对参股公司提供的关联交易性质的财务资助

近12个月内，公司累计对参股公司沈阳威特万提供的关联交易性质的借款共2次，总金额合计不超过1,860万元人民币（含本次），未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2018年12月14日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-095

常熟市汽车饰件股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2018年12月13日15:00在公司5楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于 2018年12月7日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席汤文华先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了所有议案。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向参股公司沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司增资的议案》

同意公司向参股公司沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳格瑞纳”）按目前持股比例与外方股东对其同比例提供增资，其中，本公司对其新增投资306万人民币。本次增资后，公司对沈阳格瑞纳的持股比例仍为51%。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于向参股公司沈阳威特万科技有限公司提供财务资助的议案》

同意公司向参股公司沈阳威特万科技有限公司（以下简称“沈阳威特万”）按目前持股比例与外方股东对其同比例提供财务资助，其中，本公司对其提供不超过1200万人民币的财务资助，使用期限自董事会审议通过之日起不超过24个月，资金使用费按照中国人民银行同期贷款基准利率按实际借款天数计算。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司监事会

2018年12月14日