大唐电信科技股份有限公司
收购报告书

上 市 公 司 名 称：大唐电信科技股份有限公司

股 票 上 市 地 点：上海证券交易所

股 票 简 称：*ST大唐

股 票 代 码：600198

收 购 人 名 称：中国信息通信科技集团有限公司

收 购 人 住 所：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园

通 讯 地 址：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园

签署日期：二〇一八年十二月十三日

收购人声明

一、本报告系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的规定，本报告已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在大唐电信拥有权益的股份。

截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大唐电信拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指国务院国资委将持有的电信科研院全部股权无偿划转至收购人，导致收购人间接持有大唐电信33.94%的股份。

本次无偿划转已经国务院国资委以国资发改革[2018]54号文件批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人要约收购大唐电信股份的义务，中国证监会已经豁免收购人的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人的控股股东、实际控制人情况

2018年6月26日，国务院国资委下发《关于武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]54号），同意武汉邮科院与电信科研院进行联合重组，新设中国信科，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中国信科于2018年8月15日取得《营业执照》。中国信科为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，截至本报告签署之日，中国信科的股权控制关系如下：

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截至本报告签署之日，国务院国资委持有中国信科100%的股权，为中国信科的控股股东、实际控制人。

三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况

（一）收购人主要业务

中国信科经营范围为通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

中国信科经国务院国资委批准于2018年8月15日设立，是为武汉邮科院与电信科研院实施联合重组而新设，具备国家授权投资机构资格，未来主要从事信息通信行业项目投资及管理业务。

（二）收购人下属核心企业情况

截至本报告签署之日，收购人尚未控股或投资任何企业。

（三）收购人的财务状况

中国信科为国务院国资委履行出资人职责的企业，控股股东、实际控制人为国务院国资委；中国信科于2018年8月15日成立，截至本报告签署之日，中国信科设立尚不满一年。

四、收购人最近五年所受诉讼、仲裁及行政处罚情况

自2018年8月15日成立至今，中国信科未受到过任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员

截至本报告签署之日，中国信科的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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根据《深化党和国家机构改革方案》，国务院实行机构改革，截至本报告签署之日，国务院国资委尚未向公司委派监事，公司监事会组成人员尚未落实到位。公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求健全公司内部法人治理结构。

上述人员最近五年内均没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署之日，中国信科尚未控股或投资任何企业，亦不存在直接或间接持有或控制任何境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情形。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告签署之日，中国信科在境内、境外未直接或间接持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权/股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为了促进资源优化整合、推进优势互补，增强我国信息通信科技创新综合实力；通过充分沟通和协商，根据国务院国资委“国资发改革[2018]54号”文，拟将国务院国资委持有电信科研院100%股权无偿划转至中国信科。

二、收购决定

1、2018年6月26日，国务院国资委下发《关于武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]54号），同意武汉邮科院与电信科研院进行联合重组，新设中国信科，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将武汉邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科，中国信科具有国家授权投资机构资格。

2、2018年12月13日，中国信科收到中国证监会核发《关于核准豁免中国信息通信科技集团有限公司要约收购大唐电信科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]2042号），核准豁免中国信科因国有资产行政划转而控制大唐电信299,371,023股股份，约占大唐电信总股本33.94%而应履行的要约收购义务。

三、未来12个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告签署之日，收购人在未来12个月内无增持上市公司股份或处置已拥有权益的上市公司股份的相关计划；如收购人12个月以后作出增持或减持大唐电信股份的决定，中国信科将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

截至本报告签署之日，中国信科未直接或间接持有上市公司股份。

本次收购前，电信科研院持有上市公司151,252,178股股份，占上市公司股份总数的17.15%，大唐控股持有上市公司148,118,845股股份，占上市公司股份总数的16.79%，国务院国资委持有电信科研院100%的股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委，收购人未直接或间接持有上市公司股份。本次收购前，上市公司股权及控制关系如下：

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二、本次收购具体方案

本次收购方式为国有股权无偿划转，即国务院国资委将持有电信科研院100%的股权无偿划转至中国信科。

本次收购后，中国信科通过电信科研院间接持有上市公司299,371,023股股份（电信科研院直接持有上市公司151,252,178股股份，电信科研院全资子公司大唐控股直接持有上市公司148,118,845股股份），占上市公司总股本的33.94%，成为上市公司的间接控股股东，但上市公司实际控制人仍为国务院国资委。

本次收购后，上市公司股权及控制关系如下：

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三、本次无偿划转的主要内容

2018年6月26日，国务院国资委下发《关于武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]54号），同意武汉邮科院与电信科研院进行联合重组，新设中国信科，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，并将武汉邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科，中国信科具有国家授权投资机构资格。

四、本次收购所涉及股份的权利限制情况

截至本报告签署之日，本次无偿划转所涉及的国务院国资委持有的电信科研院100%的股权不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。

根据大唐电信提供股份冻结查询单，截至2018年9月13日，本次划转所涉及的上市公司股份中，电信科研院与大唐控股持有的上市公司股票均不存在质押、冻结等权利限制情形。

第五节 收购资金来源

本次收购为同一控制下的国有股权无偿划转，即国务院国资委将其持有电信科研院的全部股权无偿划转至中国信科，不涉及收购对价的支付和付款安排，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 后续计划

一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告签署之日，中国信科暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署之日，中国信科暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告签署之日，中国信科暂无改变上市公司现任董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；中国信科亦未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告签署之日，中国信科暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告签署之日，中国信科暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告签署之日，中国信科暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署之日，中国信科暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司直接股东及实际控制人的变化。上市公司的业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响大唐电信的独立经营能力，大唐电信在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东及实际控制人保持独立。

为保证大唐电信的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中国信科出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，主要内容如下：

“本次国有产权无偿划转完成后，在本公司直接或间接持有上市公司控股权期间，本公司自身并通过相关直接持股主体将持续在人员、财务、机构、资产、业务等方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及其子公司的资产”。

二、与上市公司之间同业竞争情况

（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方之间的同业竞争情况

中国信科成立于2018年8月15日，是为武汉邮科院与电信科研院实施联合重组而新设，具备国家授权投资机构资格，未来主要从事信息通信行业项目投资及管理业务。截至本报告签署之日，中国信科尚未控股或投资任何企业，亦不持有上市公司的股份，与上市公司不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次收购后，中国信科成为大唐电信间接控股股东。为了确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免中国信科及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，中国信科出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，具体内容如下：

“1、在本公司直接或间接持有上市公司控股权或第一大股东期间，本公司及下属公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且不会侵害上市公司及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与上市公司及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与上市公司及其子公司现有主营业务；

2、如本公司及本公司控制的公司可能在将来与上市公司在主营业务方面构成实质性同业竞争或与上市公司发生实质利益冲突，本公司将促使与上市公司构成同业竞争的业务机会以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司及其下属全资或控股子公司；

3、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；

4、如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司及其他股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

三、与上市公司之间关联交易情况

（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方之间的关联交易情况

中国信科是于2018年8月15日成立的国有独资公司，截至本报告签署之日，中国信科未控股或投资任何企业。本次收购前，中国信科和大唐电信未曾发生关联交易。

（二）本次收购完成后关于规范和减少关联交易的措施

本次收购完成后，收购人与上市公司之间如有不可避免的关联交易，收购人将严格按照有关法律法规和上市公司章程的规定办理。

为了规范将来可能发生的关联交易，维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，中国信科出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》，具体内容为：

“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；

3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；

4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。”

第八节 与上市公司之间的重大交易情况

一、与上市公司及其子公司的资产交易情况

截至本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易情况

截至本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排

截至本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，中国信科及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系亲属对本次无偿划转批复日（2018年6月26日）前六个月即2017年12月27日至2018年6月26日期间买卖大唐电信股票的情况进行了自查。

一、收购人在本次收购事实发生之日前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在本次无偿划转批复日（2018年6月26日）前六个月，中国信科不存在买卖上市公司股份的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在本次无偿划转批复日（2018年6月26日）前六个月，中国信科董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖大唐电信股票的情况。

三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员在本次收购事实发生之日前6个月买卖上市公司股份的情况

根据《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在本次无偿划转批复日（2018年6月26日）前六个月，国浩律师（武汉）事务所、相关经办人员及其直系亲属不存在买卖大唐电信股票的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务会计报表

中国信科为国务院国资委履行出资人职责的企业，控股股东、实际控制人为国务院国资委；截至本报告签署之日，中国信科设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近三年财务会计报表。

二、收购人最近一个会计年度经审计财务会计报告、会计制度及会计政策

中国信科为国务院国资委履行出资人职责的企业，控股股东、实际控制人为国务院国资委；截至本报告签署之日，中国信科设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。

第十一节 其他重大事项

截至本报告签署之日，收购人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其它信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国信息通信科技集团有限公司

法定代表人：童 国 华

2018年12月13日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人签字：夏 少 林

经办律师签字：夏 少 林 刘 苑 玲

国浩律师（武汉）事务所

2018年12月13日

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）中国信科工商营业执照；

（二）中国信科董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）国务院国资委《关于武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]54号）；

（四）中国信科控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

（五）中国信科及其董事、监事、高级管理人员关于买卖上市公司股票情况；

5-1中国信科关于买卖上市公司股票的自查报告

5-2中国信科董事/监事/高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告

（六）收购人所聘请专业机构及相关人员关于买卖上市公司股票情况；

6-1国浩律师（武汉）事务所关于买卖相关上市公司股票的自查报告；

6-2国浩律师（武汉）事务所经办律师关于买卖相关上市公司股票的自查报告；

（七）中登公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》

（八）中国信科关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的声明；

（九）国浩律师（武汉）事务所关于《大唐电信科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

（十）本次收购相关的其他材料：

10-1中国信科相关声明与承诺

10-2中国信科关于保证上市公司独立性的承诺；

10-3中国信科关于避免与上市公司同业竞争的承诺；

10-4中国信科关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺；

10-5中国信科董事、监事、高级管理人员声明与承诺。

二、备查地点

本报告和备查文件置备于上市公司住所，供投资者查阅。

中国信息通信科技集团有限公司

法定代表人：童 国 华

2018年12月13日

收购报告书附表

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的， 必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

中国信息通信科技集团有限公司

法定代表人：童 国 华

2018年12月13日

证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2018-070

大唐电信科技股份有限公司

关于中国信息通信科技集团有限公司

申请豁免要约收购义务获得中国证券

监督管理委员会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年12月13日收到中国信息通信科技集团有限公司（以下简称：中国信科）通知，中国信科已收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准豁免中国信息通信科技集团有限公司要约收购大唐电信科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2018〕2042号），批复主要内容如下：

一、核准豁免中国信科因国有资产行政划转控制公司299,371,023股股份，约占公司总股本的33.94%而应履行的要约收购义务。

二、中国信科应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

三、中国信科应当会同公司按照有关规定办理相关手续。

与上述豁免要约收购义务核准相关的《大唐电信科技股份有限公司收购报告书》及法律意见书详见同日公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公告。公司将按照有关规定办理相关手续，及时履行信息披露义务。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2018年12月15日