众信旅游集团股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票上市流通的提示性公告

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号:2018-159债券代码：128022 债券简称：众信转债

众信旅游集团股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次申请解锁的2017年限制性股票激励计划的激励对象为335人，申请解锁的限制性股票数量为4,568,329股，占公司股本总额的0.5362%。

2、本次解除限售股份上市流通日期为2018年12月21日。

3、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

众信旅游集团股份有限公司（以下简称为“众信旅游”或“公司”）于2018年12月7日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司董事会认为2017年激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2017年第七次临时股东大会的授权，董事会同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。

截至本公告日，董事会已办理完成上述股份解锁事项，现将相关事项公告如下：

一、2017年限制性股票激励计划简述及相关审批程序

（一）2017年限制性股票激励计划简述

《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：

1、标的种类：公司限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、激励对象：

（1）首次授予的限制性股票激励对象为368人（含2名高级管理人员）。鉴于33名激励对象离职（其中26名离职的激励对象其激励股份已办理完成回购注销手续，7名离职的激励对象其激励股份还未办理回购注销手续），故本次申请解锁人数为335人。

（2）预留授予的限制性股票激励对象为24人（含1名高级管理人员），鉴于预留授予股份于2018年11月28日上市，解锁条件未成就，故本次无限制性股票解锁。

4、授予价格：

（1）首次授予价格为6.50元/股（2017年度分红派息后调整为6.47元/股）；

（2）预留部分授予价格为4.87元/股。

5、限制性股票解锁安排

（1）首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按40%、40%、20%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：

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（2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：

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6、解锁股票业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票解锁考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：

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预留限制性股票解锁考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：

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以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

（2）激励对象层面绩效考核要求

根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。

各绩效等级限制性股票解锁比例：

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若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017年10月12日，公司第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。

2、经公司内部系统公示及监事会的进一步核查，2017年10月26日监事会出具了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为，本次列入激励计划的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2017年10月31日，公司2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。

4、2017年11月1日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，确定以2017年11月1日为首次授予日，向符合条件的393名激励对象授予1,300万股限制性股票。公司独立董事和监事会均出具了表示同意的独立意见和核查意见。

5、在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为352,050股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,250股，26人合计放弃认购股份共356,300股。由此，首次授予激励对象人数由 393人变为368人，首次授予限制性股票数量由13,000,000股调整为12,643,700股。公司于2017年12月20日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》，该部分股份的上市日为2017年12月21日。

6、2018年4月16日，2018年5月17日，公司分别召开了第三届董事会第七十三次会议及公司2017年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、任芳、董虓浚、施丽娟、王大伟共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授未解锁的限制性股票共计418,000股由公司全部回购注销。公司于2018年5月30日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年5月31日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

7、2018年7月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于实施2017年度利润分配方案后调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，鉴于2017年度利润分配方案于2018年6月22日实施完毕，分配方案为：每10股派发现金股利0.279999元（含税），根据公司限制性股票激励计划的相关规定，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为：6.47元/股。

8、2018年7月11日、2018年7月27日，公司分别召开第四届董事会第五次会议及公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共10人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计524,500股由公司全部回购注销。公司于2018年8月15日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年8月17日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

9、2018年10月12日，2018年10月30日公司分别召开第四届董事会第九次会议及公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共7人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计113,500股将由公司全部回购注销。公司于2018年11月16日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年11月20日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

10、2018年10月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2018年10月30日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的26名激励对象授予300万股限制性股票。监事会对公司预留授予的限制性股票激励对象名单进行了初步核实并发表了核查意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

11、经公司内部系统公示及监事会的进一步核查，2018年11月13日监事会出具了《监事会关于2017年限制性股票激励计划预留授予股份的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为，本次列入激励计划的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为2017年限制性股票激励计划预留授予股份的激励对象的主体资格合法、有效。

12、在授予日后资金缴纳过程中2名激励对象放弃认购，对应股份数量合计为22,000股。由此，预留股份激励对象人数由26人变为24人，预留股份数量由3,000,000股调整为2,978,000股。公司于2018年11月27日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》，该部分股份的上市日为2018年11月28日。

13、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为2017年激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2017年第七次临时股东大会的授权，董事会同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为335人，申请解锁的限制性股票数量为4,568,329股，占公司股本总额的0.5362%。监事会对该议案进行了核实并发表了解锁条件成就并同意解锁的核查意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

二、本次申请解锁的限制性股票解锁条件成就的情况

1、锁定期已届满

2017年激励计划限制性股票的首次授予日为2017 年 11 月 1日，登记上市日为2017 年12 月21日。截至2018年12月20日，2017年激励计划首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，可以进行解除限售安排，解锁比例为首次授予股票的40%。

2、解锁条件成就的说明

公司董事会对激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期是否符合解锁条件进行了审查，具体如下：

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综上所述，董事会认为激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据公司2017年第七次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定为激励对象办理相应股份解锁。

三、本次可解锁限制性股票数量

本次申请解锁的首次授予的限制股票激励对象为335人，申请解锁的限制性股票数量为4,568,329股，占公司股本总额的0.5362%。具体如下：

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注1：公司于2018年6月20日起聘任首次授予的激励对象郭镭先生为公司副总经理兼董事会秘书。

注2：公司于2018年5月23日起聘任首次授予的激励对象张一满女士为公司副总经理。

注3：首次授予的激励对象王锋先生于2018年3月31日辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，不再担任公司任何职务，其所持有的激励股份已于2018年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司高级管理人员（贺武先生、郭镭先生、张一满女士）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余股份将继续锁定。

四、本次解锁股份上市流通后公司股本结构变化

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注：董事、高管持有的限制性股票在解除禁售后将按照相关规定按照比例锁定，股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司的数据为准。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股本结构表和限售股份明细表；

3、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

4、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

5、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

6、北京市金杜律师事务所《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书》。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2018年12月18日