云南省城市建设投资集团有限公司
2018年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、公司债券发行核准情况

（一）2018年10月15日，发行人董事会审议通过了《云南省城市建设投资集团有限公司董事会决议》（云城投董决债券融资﹝2018﹞06号），拟公开发行可续期公司债券。

（二）2018年10月19日，发行人股东会审议通过了《云南省城市建设投资集团有限公司股东会决议》（云城投股东会议﹝2018﹞5号），同意发行人公开发行不超过40亿元人民币（含40亿元）的可续期公司债券。

（三）经中国证监会（证监许可﹝2018﹞1924号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元（含40亿元）的可续期公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体：云南省城市建设投资集团有限公司。

2、债券名称：云南省城市建设投资集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、发行规模：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元）。

5、债券期限：本期债券基础期限为1年，以每1个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长1年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

6、发行人续期选择权：

在本期债券每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长1年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权行使不受次数限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体刊登续期选择权行使公告。

7、债券利率及其确定方式：本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：

本期债券的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为1年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为1年的国债收益率算数平均值（四舍五入计算到0.01%）。

8、递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利率条款，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利率以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个工作日披露《递延支付利息公告》。

9、强制付息及递延支付利息的限制：

本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股东分红；（2）减少注册资本。

本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股东分红；（2）减少注册资本。

10、发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

11、清偿顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

12、会计处理：根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

13、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

14、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

15、利息登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

16、起息日：本期债券的起息日为2018年12月25日。

17、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日为存续期内每年的12月25日。前述日期如遇非工作日，则兑付顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

18、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日，前述日期如遇非工作日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。

19、信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用级别为AAA。中诚信将在本期债券存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

20、担保情况：本期债券无担保。

21、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

22、发行方式、发行对象与配售原则：本期债券将以公开方式向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行。本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。

23、向发行人股东配售的安排：本期债券不向发行人股东优先配售。

24、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：开源证券股份有限公司。

25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

26、拟上市场所：上海证券交易所。

27、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

28、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金用于偿还公司债务（含子公司）、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

29、新质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年12月20日。

发行首日：2018年12月24日。

预计发行期限：2018年12月24日至2018年12月25日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券信用评级情况

根据中诚信证券评估有限公司于2018年10月25日出具的《云南省城市建设投资集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》，发行人主体评级AAA，评级展望稳定；本期债券债项评级AAA。

二、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，与中国进出口银行、国家开发银行、民生银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2018年6月末，发行人获得银行授信额度为1,724.38亿元，已使用额度953.83亿元，未使用额度770.55亿元，占授信额度44.68%。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况

公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生违约。

（三）发行人债券发行情况

截至2018年6月末，公司存续期债券中，人民币债券余额472.62亿元，美元债余额5亿美元。截至募集说明书签署日，发行人以上债务融资工具中公司债券募集资金使用符合募集说明书约定，合法合规。发行人均已经按时偿还直接债务融资工具中到期应付的本金、利息，不存在债务违约和延迟支付利息的情况。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：云南省城市建设投资集团有限公司

英文名称：Yunnan Metropolitan Construction Investment Group Co.,Ltd

法定代表人：许雷

设立日期：2005年4月28日

注册资本：人民币414,221.44万元

实缴资本：人民币414,221.44万元

统一社会信用代码：915301007726970638

住所：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

办公地址：云南省昆明市滇池国际会展中心1号馆

邮政编码：650200

信息披露事务负责人：莫晓丹

信息披露事务联系人：贺宝文

电话号码：0871-67199858

传真号码：0871-67175206

互联网网址：http://www.ymci.cn/

经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人历史沿革

云南省城市建设投资集团有限公司成立于2005年4月28日。

2009年，由云南省国资委代为行使云南省人民政府对公司的出资权益，并履行出资人职责。

2012年6月15日，发行人名称变更为“云南省城市建设投资集团有限公司”。

2015年12月，云南省国资委将其所持有的发行人40%股权无偿划转至云南圣乙投资有限公司。

综上，截至募集说明书签署之日，公司注册资本为41.42亿元，实收资本41.42亿元。

三、发行人股东和实际控制人情况

（一）发行人股东持股情况

截至募集说明书签署日，发行人股东为云南省国资委、云南省国有资本运营有限公司和云南省建设投资控股集团有限公司，分别持有发行人股份为56.21%、40.00%和3.79%。

（二）最近三年及一期内发行人股东和实际控制人变动情况

截至募集说明书签署日，发行人股东为云南省国资委、云南省国有资本运营有限公司及云南省建设投资控股集团有限公司，分别持有的发行人股权为56.21%、40.00%和3.79%。发行人实际控制人为云南省国资委，在报告期内未发生变动情况。

（三）发行人控股股东所持股份质押及其他权利受限情况

截至募集说明书签署日，云南省国资委持有的发行人股份不存在质押或存在争议的情况。

四、发行人重要权益投资及主要下属公司情况

（一）发行人经营范围

发行人经营范围如下：

城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

目前，公司已形成以城市开发、建筑安装、公共事业、旅游文化及物流贸易为主业，以金融、科技为城市功能配套业务的发展战略格局。2015-2017年及2018年1-6月份，上述5大业务板块的营业收入占主营业收入的比重分别为75.01%、80.10%、71.81%和83.11%，经营性业务重点较为突出。

（二）发行人主营业务分析

最近三年及一期公司主营业务收入情况如下表所示。

表：最近三年及一期公司主营业务收入情况

单位：万元、%

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五、发行人最近三年及一期存在的违法违规及受处罚情况

公司最近三年及一期严格按照《公司法》、《公司章程》及国家法律法规的规定开展经营活动。报告期内，公司及其子公司不存在重大违法违规行为，也不存在被相关行政部门施以重大处罚的情况。

六、发行人董事、监事、高级管理人员任职合规情况

公司董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

第四节 财务会计信息

公司按照最新《企业会计准则》编制2015年度、2016年度和2017年度和2018年上半年报表。公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2015年度、2016年度、2017年度财务报表进行了审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了大华审字（[2016]第005996号、大华审字[2017]第006246号、大华审字[2018]第005524号的标准无保留意见的审计报告。除特别说明外，募集说明书及摘要中的主要财务数据均来源于公司上述财务报表，相关分析亦以上述财务报表为基础。投资者在阅读以下财务信息时，如需了解公司详细财务状况、经营成果和现金流量，建议进一步参阅公司在指定的信息披露网站披露的完整的审计报告和财务报表。

一、最近三年及一期的主要财务资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表：发行人最近三年及一期末合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

表：发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

表：发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表：发行人最近三年及一期末母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

表：发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

表：发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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二、报告期内发行人合并财务报表范围的变化情况

2015年纳入合并范围的二级子公司共28家，较2014年纳入合并范围的二级子公司减少1家，增加2家；2016年度纳入合并范围的二级子公司共34家，较2015年纳入合并范围的二级子公司减少1家，增加7家；2017年度，发行人纳入合并范围的二级子公司共41家，较2016年纳入合并范围的二级子公司减少2家，增加9家；2018年6月末，发行人纳入合并范围的二级子公司共42家，较2017年纳入合并范围的二级子公司增加1家。

第五节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2015年经审计的财务报告、2016年经审计的财务报告、2017年度经审计的财务报告以及2018年1-6月份未经审计的财务报表

（二）法律意见书

（三）评级报告

（四）主承销商核查意见

（五）《债券持有人会议规则》

（六）《债券受托管理协议》

二、查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可以到本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）云南省城市建设投资集团有限公司

办公地址：云南省昆明市滇池国际会展中心1号馆

联系人：李明妍

电话号码：0871-67199858

传真号码：0871-67175206

邮政编码：650200

互联网网址：http://www.ymci.cn/

（二）开源证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融街锦什坊35号E9大厦201室

联系人：邓晓晨

联系电话：010-58080691

传真号码：010-58080560

（面向合格投资者）

发行人：云南省城市建设投资集团有限公司

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（云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦）

主承销商、受托管理人：

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（西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）

2018年12月13日