南威软件股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-142
南威软件股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2018年12月20日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予股票第二期解锁及预留授予股票第一期解锁的议案》
鉴于公司2016年限制性股票激励计划关于限制性股票激励计划首次授予股票第二期解锁及预留授予股票第一期解锁条件已满足，根据公司股东大会的授权，同意为138名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例30%；对符合条件的8名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份合计1,939,856股。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-144。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司董事廖长宝先生是本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余5名非关联董事表决通过。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018年12月20日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-143
南威软件股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2018年12月20日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予股票第二期解锁及预留授予股票第一期解锁的议案》
监事会认为，公司首次授予的138名激励对象及预留授予股票的8名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司限制性股票激励计划首次授予股票第二期解锁及预留授予股票第一期解锁条件，首次授予股票的138名激励对象及预留授予股票的8名激励对象作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司为符合条件的138名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例30%；对符合条件的8名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份合计1,939,856股。
由于公司现任监事会主席陈周明先生在担任公司第三届监事会主席前，为公司股权激励计划首次授予的激励对象，是本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决，其余2名非关联监事表决通过。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2018年12月20日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-144
南威软件股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予股票第二期解锁
及预留授予股票第一期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：1,939,856股
● 本次解锁股票上市流通时间：2018年12月26日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2016年10月14日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议通过前述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。
2、2016年10月27日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示期间自2016年10月17日起至2016年10月27日止，公示期满，公司未接到任何人对本次激励对象提出异议。
3、2016年11月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行披露。
4、2016年11月28日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，同时监事会对公司2016年限制性股票激励计划首次授予事项出具了核查意见。
5、2016年12月20日，公司完成本次激励计划的首次授予并披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2016年11月28日，限制性股票登记日为2016年12月20日，限制性股票登记数量为1,707,880股，授予对象共168人，授予价格为每股36.10元。本次授予完成后公司注册资本为人民币101,707,880元，股本总数为101,707,880股。
6、2017年3月22日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本101,707,880股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增3股，共计派发现金红利16,273,260.80元（含税），转增305,123,640股，本次分配后公司总股本为406,831,520股。2017年4月7日公司2016年度权益分派方案实施完毕，首次授予的限制性股票数量由1,707,880股相应调整至6,831,520股，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由36.10元/股调整为8.985元/股。
7、2017年9月6日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的10名激励对象合计持有的258,720股已获授但尚未解锁的限制性股票按8.985元/股进行回购注销，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8、2017年9月22日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，同意以2017年9月22日为授予日，向9名激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票525,000股，授予价格为7.14元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行核实、确认。
9、2017年11月23日，公司完成股权激励计划预留部分的授予登记并披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。本激励计划预留部分限制性股票授予日为2017年9月22日，预留部分限制性股票登记日为2017年11月23日，预留部分限制性股票登记数量为525,000股，授予对象共9人，授予价格为每股7.14元。本次预留部分授予完成后公司注册资本为人民币407,356,520元，股本总数为407,356,520股。
10、2017年11月29日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（详见公告编号：2017-123），并于2017年11月30日完成股权激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销工作，对不符合解锁条件的10名首次授予对象合计持有的258,720股已获授未解锁的首期限制性股票，按8.985元/股进行回购注销。本次注销完成后，公司注册资本为人民币407,097,800元，股本总数为407,097,800股。
11、2017年11月30日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意为首次授予的158名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的40%，共计可解锁2,550,688股。独立董事发表了同意的独立意见。2017年12月6日，该部分解锁股票上市流通（详见公告编号：2017-127）。
12、2018年3月公司完成了配股公开发行股票、2018年5月公司完成了2017年度利润分配，首次授予的限制性股票回购价格由8.985元/股调整为7.9393元/股，预留授予的限制性股票回购价格由7.14元/股调整为6.2679元/股。
13、2018年10月12日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会同意对共计28名首次授予或预留授予的激励对象所持有的共计572,480股已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销（公告编号：2018-115）。2018年12月18日，公司公告了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2018年12月18日注销上述回购股份，本次注销完成后，公司注册资本为人民币526,684,472元，股本总数为526,684,472股（公告编号：2018-140）。
14、2018年12月20日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予股票第二期解锁及预留授予股票第一期解锁的议案》。同意对符合条件的138名首次授予激励对象的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例30%；对符合条件的8名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，本次可解锁股份合计1,939,856股。
15、历次限制性股票授予情况
■
注：上表中预留部分授予的授予股票数量为公司实施2016年利润分配及资本公积转增股本后的数据。
二、公司限制性股票激励计划首次授予股票第二期解锁及预留授予股票第一期解锁的条件说明
（一）锁定期已满
根据《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，首次授予的限制性股票解除限售期及各期解锁比例安排如下：
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预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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因此，首次授予的限制性股票第二期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%，预留授予的限制性股票激励对象实施第一期自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁比例50%。
（二）公司限制性股票解锁条件说明
■
综上所述，公司董事会认为《激励计划》中首次授予的第二个解锁期解锁条件及预留授予股票第一期解锁条件已经成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解锁条件的138名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁；对符合条件的8名激励对象预留授予的限制性股票实施第一期解锁。
三、本次符合条件的激励对象限制性股票解锁情况
本次共有146人符合解锁条件，共计解锁1,939,856股，占目前公司股本总额的0.37%。具体情况如下：
■
注：1、公司2016年限制性股票激励计划于2016年12月20日完成首次授予登记工作，陈周明先生于2017年3月22日被选举为公司第三届监事会主席，在实施股权激励计划首次授予前未担任公司监事会主席一职。
2、上表中“首次授予股票的第二期解锁”相关股数为公司实施2016年利润分配及资本公积转增股本后数据。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年12月26日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,939,856股
（三）董事、监事及高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、监事及高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
廖长宝先生、吴丽卿女士由于持有公司首次公开发行前的股份，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺，自公司股票上市之日起12个月内，不转让持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；在担任公司董事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份不超过所持有公司股份总数的50%。
2、激励对象为公司董事、监事及高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事及高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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五、法律意见书的结论性意见
公司本次解锁已达到《激励计划》规定的解锁条件，公司已根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行解锁，本次解锁尚需根据《管理办法》等相关规定向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁事宜。
六、备查文件
（一）《第三届董事会第三十次会议决议公告》
（二）《第三届监事会第十九次会议决议公告》
（三）《独立董事关于限制性股票激励计划首次授予股票第二期解锁及预留授予股票第一期解锁的独立意见》
（四）《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司限制性股票激励计划首次授予股票第二期解锁及预留授予股票第一期解锁的法律意见书》
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018年12月20日
