浙江三花智能控制股份有限公司回购报告书

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-070

浙江三花智能控制股份有限公司回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购股份相关事项已经浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）2018年11月21日召开的第五届董事会第三十六次临时会议及2018 年12月7日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

2、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币20,000万元且不超过人民币60,000万元，回购价格不超过人民币20.00元/股（含20.00元/股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决议发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；本次回购存在如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：

一、回购预案的主要内容

（一）拟回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金或自筹资金回购公司股份。

本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

（二）拟回购股份的方式、资金总额及资金来源

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元、最高不超过人民币60,000万元，最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（三）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币20.00元/股（含20.00元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币20,000万元、最高不超过人民币60,000万元，回购股份价格不超过人民币20.00元/股（含20.00元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约3,000万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.41%。

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过届时公司已发行股份总额的10%。

如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）拟回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（六）回购有关决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

（七）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项

为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：

1、授权公司董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形；

2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；

4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

回购资金总额最高不超过人民币60,000万元，回购股份价格不超过人民

币20.00元/股（含20.00元/股）的条件下，假设本次回购3,000万股股票，回购股份比例约占公司总股本的1.41%。按照截至目前公司最新股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

1、假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定

按回购上限计算，股份回购数量约为3,000万股，全部用于股权激励或员工持股计划，依此测算公司股本结构变化情况如下：

■

2、假设本次回购股份全部被注销

按回购上限计算，股份回购数量约为3,000万股，全部用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：

■

3、本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截止2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币1,361,180.87万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币837,734.12万元，流动资产为人民币958,352.10万元，本次回购资金总额上限为人民币60,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为4.41%、7.16%、6.26%。因此根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。

四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在

本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不

存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份

决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行

内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

本次回购预案由公司董事长张亚波先生于 2018 年11月14日提议。本次回购预案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人目前未来六个月不存在减持计划。

六、回购预案的审议及实施程序

1、2018年11月21日，公司召开了第五届董事会第三十六次临时会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份预案的议案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见；

2、2018年12月4日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《关于回购股份事项前十大股东持股信息的公告》；

2、2018年12月7日，公司召开了2018 年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过了《关于回购部分社会公众股份预案的议案》；

3、2018 年12月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》。对公司所有债权人履行了公告通知的义务，公司对回购相关的债权人已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排；

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

七、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

2、存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决议发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；

3、本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部门实施的风险；

4、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

5、本次回购如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

八、独立董事意见

针对本次回购公司股份事宜，独立董事发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。

3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过60,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、律师出具的法律意见

浙江天册律师事务所律师认为：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的程序及信息披露义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第三十六次临时会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

3、公司2018年第二次临时股东大会决议；

4、浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司回购股份的法律意见书。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2018年12月22日