中航重机股份有限公司
关于拟转让中航世新燃气轮机股份有限公司股份
暨关联交易的进展公告

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2018-052

中航重机股份有限公司

关于拟转让中航世新燃气轮机股份有限公司股份

暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

（一）交易情况

中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“公司”）及全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）分别将其持有中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）5,130万股（57%）的股份、80万股（0.89%）的股份通过协议转让的方式转让给贵州金江航空液压有限责任公司（以下简称“金江公司”）。

本次交易完成后，中航重机、安大公司将不再持有中航世新股权。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易审议情况

公司于2018年12月5日召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于拟转让中航世新燃气轮机股份有限公司股份暨关联交易的议案》。独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事姬苏春、张育松、刘亮回避了表决。

二、关联交易的评估及审计情况

（一）审计情况

依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2018）080265号），截至2018年10月31日，中航世新母公司经审计的总资产4.03亿元，净资产-3.07亿元。中航世新母公司2018年1一10月经审计的营业收入0.17亿元，净利润-2.26亿元。

（二）评估情况

依据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2018]第061314号），经运用资产基础法进行企业价值评估，截至2018年10月31日，中航世新经评估的总资产为3.98亿元，总负债为7.11亿元，净资产为-3.12亿元。

三、关联交易的主要内容及履约安排

根据公司、安大公司、金江公司于2018年12月20日签订的《关于中航世新燃气轮机股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次关联交易的内容及履约安排如下：

（一）协议签署主体

出让方：公司、安大公司。

受让方：金江公司。

（二）公司、安大公司将其分别持有的中航世新57%、0.89%的股份转让给受让方，受让方愿意依据本协议条款受让该股份及相关权益。

（三）本次转让的交割条件

1、本次转让业已获得转让方与受让方内部有权机构批准；

2、转让方与受让方法定代表人或授权代表在《股权转让协议》上签字并加盖公章；

3、本次股权转让按照国有产权交易监督管理规定已取得有权审批机构的批准；

4、本次转让依据的《资产评估报告书》业经中国航空工业集团有限公司备案。

（四）本次转让的对价及支付

本次转让价格以经中国航空工业集团有限公司备案认可的中航世新截至2018年10月31日的净资产评估值为依据，若评估值为负值，则转让价款为人民币1元。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2018]第061314号），截至2018年10月31日，中航世新的净资产评估值为-31,249.67万元，因此，本次目标股权的转让价款定为：受让方向中航重机、安大公司各支付股权转让对价1元。

本次转让的对价应在本次转让交割条件所述条件均满足之日后5个工作日内予以支付。

（五）过渡期损益安排

本协议各方同意，自基准日至交割日期间中航世新产生的损益，由转让方按本次转让前的持股比例享有或承担。

四、本次关联交易对上市公司的影响

本次交易是基于国务院国资委、航空工业集团有关僵尸特困企业的处置要求，有利于公司进一步聚焦主业，符合公司的长远发展需要。本次交易完成后，中航世新及其下属全资、控股企业将不再纳入中航重机合并报表范围。

五、本次关联交易尚需履行的审议程序

本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

六、备查文件

1、《审计报告》（众环审字[2018]080265号）。

2、《资产评估报告书》（中同华评报字[2018]第061314）。

3、《关于中航世新燃气轮机股份有限公司股权转让协议》。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2018 年 12月 21 日