中粮屯河糖业股份有限公司
第八届董事会第三十二次
会议决议公告

证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：2018-072号

中粮屯河糖业股份有限公司

第八届董事会第三十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2018年12月26日以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

一、审议并通过了《关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案》。

补选赵军先生任审计委员会委员，并担任审计委员会主任委员（召集人）；补选赵军先生任薪酬与考核委员会委员。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于对公司2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司2016年《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（“以下简称《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）和《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，在已获授权但尚未行权的激励对象中，有5名激励对象因离职不再符合激励条件，激励对象人数由原144名调整为139名，授予的股票期权数量由原1500万份调整为1458.5万份；对5名激励对象所获授权但尚未行权的41.5万份股票期权予以注销。

内容详见《中粮屯河糖业股份有限公司关于对公司2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的公告》（公告编号2018一074号）。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。夏令和董事、李风春董事回避表决。

三、审议并通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。

根据公司2016年《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，经董事会薪酬与考核委员会核对及考核，公司董事会认为2016年《股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的第一个行权期行权条件已经成就，同意本次符合条件的139名激励对象行权，授权经营层根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》关于可行权日的规定，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，行权比例为首次实际授予股票期权数量的33%，即481.305万份。

内容详见《中粮屯河糖业股份有限公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号2018-075）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。夏令和董事、李风春董事回避表决。

四、审议并通过了《关于对4家全资子公司及2家控股子公司拟破产清算的议案》。

公司拟对中粮屯河奎屯番茄制品有限公司、中粮屯河乌拉特前旗番茄制品有限公司、中粮屯河惠农番茄制品有限公司、内蒙古河套沃得瑞番茄制品有限公司、中粮屯河五原番茄制品有限公司和中粮屯河沙湾番茄制品有限公司进行破产清算。

内容详见《中粮屯河糖业股份有限公司关于拟对4家全资子公司及2家控股子公司进行破产清算的公告》（公告编号2018-076）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中粮屯河糖业股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十六日

证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：2018-073号

中粮屯河糖业股份有限公司

第八届监事会第二十次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位监事发出。会议于2018年12月26日以通讯方式召开，应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

一、审议并通过了《关于对公司2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，监事会对经董事会调整的激励对象人员名单、股票期权数量及注销部分权益进行核实后认为，在本次已获授权但尚未行权的激励对象中，有5名激励对象因离职等原因，应收回并注销其所获授但尚未行权的41.5万份股票期权。调整后，符合行权条件的激励对象人数为139名，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1,500万份调整为1,458.5万份。本次调整后符合本次可行权条件的激励对象人数为139名，应收回并注销上述激励对象已获授权但尚未行权的41.5万份股票期权，首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为481.305万份。

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对股票期权激励计划激励对象名单、期权数量进行调整及注销部分权益。

内容详见《中粮屯河糖业股份有限公司关于对公司2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的公告》（公告编号2018一074号）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权。

《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的2016年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意本次符合条件的 139名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为 481.305万份，本次行权的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

内容详见《中粮屯河糖业股份有限公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号2018-075）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中粮屯河糖业股份有限公司监事会

二〇一八年十二月二十六日

证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号： 2018-074号

中粮屯河糖业股份有限公司

关于对公司2016年股票期权

激励计划激励对象名单及数量

进行调整及注销部分权益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●激励对象人数：激励对象人数由原144人调整为139人

●股票期权数量：授予的股票期权由原1500万份调整为1458.5万份

●股票期权注销数量：对5名激励对象因离职所获授权但尚未行权的41.5万份股票期权予以注销

中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）于2018年12月26日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对公司2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》。根据《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司2016年第五次临时股东大会授权，董事会对股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益。现将有关事项说明如下：

一、本次股票期权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2016 年 9 月 19 日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以下简称（“《股票期权激励计划（草案）》”）、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《 股权激励计划实施考核管理办法”》）以及《关于提请中粮屯河股份有限公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事夏令和、孙彦敏、李风春、 王令义、杨红和赵玮作为《股票期权激励计划（草案）》中符合资格激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就公司股票期权激励计划发表了独立意见，国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开第七届监事会第十八次会议对上述议案进行审议，并对《股权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于 2016 年 9 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上海证券交易所网站（以下简称“上交所网站”）。

2、公司《股票期权激励计划（草案）》获国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批复（国资分配[2016]1183 号)，相关事项披露于 2016 年 11 月 25日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。

3、2016年12月5日，公司第七届董事会召开第四十二次会议，审议通过了《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）”》）、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）”》）、中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》（以下简称“《股权激励计划管理办法（草案）》”），并决定召开公司 2016年第五次临时股东大会审议股票期权激励计划的相关议案。监事会于同日召开第七届监事会第二十二次会议对《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》和《股权激励计划管理办法（草案）》进行审议，并对《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2016年12月6日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。

4、2016年12月6日至2016年12月15日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务通过公司电子邮件及宣传栏进行了公示。2016年12月16日，公司监事会出具了《中粮屯河股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划激励对象的名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》、《国有上市公司试行办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2016 年 12 月 22 日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了 2016 年第五次临时股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《股权激励计划管理办法（草案）》以及《关于授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等特别决议案。监事会主席代表监事会就激励对象核查意见及激励对象名单的公示情况在股东大会上进行了说明。以上相关事项披露于2016 年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、，并上载于上交所网站。

6、2016 年12月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划的首次授予日为 2016年12月27日，向 144 名激励对象授予共计1,500万份股票期权，行权价格为12.20元/股。公司监事会于同日召开第八届监事会第二次会议对前述议案进行审议，并对《股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单及授予数量进行了核查。

7、2017年2月16日，公司授予的1500万份股票期权在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续。股票期权代码分别为0000000070、0000000071、0000000072。

8、2018年12月7日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》，行权价格由 12.20 元/股调整为11.90 元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会于同日召开第八届监事会第十九次会议对《关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》进行审议，出具了核查意见。国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。

9、2018年12月26日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对公司2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，授予权益的激励对象人数由原144 人调整为139人；授予的股票期权数量由原1500万份调整为1458.5万份；对5名激励对象因离职所获授权但尚未行权的41.5万份股票期权予以注销。同时审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，董事会认为公司2016年《股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会于同日召开第八届监事会第二十次会议对上述事宜进行审议，出具了核查意见。国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。

二、本次激励对象名单及授予数量调整及注销部分权益的情况

鉴于公司2016年《股票期权激励计划（草案修订稿）》中5名激励对象因离职不再符合激励条件，按照公司2016年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益。

经调整，授予股票期权的激励对象人数由原144名调整为139名，授予的股票期权数量由原1500万份调整为1458.5万份；对5名激励对象所获授权但尚未行权的41.5万份股票期权予以注销。 调整后激励对象名单及分配情况：

■

三、本次调整事项对公司的影响

公司对2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。

四、监事会发表的核查意见

监事会对经董事会调整的激励对象人员名单、股票期权数量及注销部分权益进行核实后认为，在本次已获授权但尚未行权的激励对象中，有5名激励对象因离职，公司应收回并注销其所获授权但尚未行权的41.5万份股票期权。调整后，符合行权条件的激励对象人数为139名，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1,500万份调整为1,458.5万份。本次调整后符合本次可行权条件的激励对象人数为 139名，应收回并注销上述激励对象已获授但尚未行权41.5万份股票期权，首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为481.305万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益。

五、独立董事发表的独立意见

独立董事认为，在本次已获授权但尚未行权的激励对象中，有5名激励对象因离职，公司应收回并注销其所获授但尚未行权41.5万份股票期权。调整后，符合行权条件的激励对象人数为139名，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1,500万份调整为1,458.5万份。综上，本次调整后符合本次可行权条件的激励对象人数为139名，应收回并注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 41.5万份，首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为481.305万份。调整后的股权激励对象均符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，本次调整并注销对应的权益已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，我们同意公司对2016年股票期权计划激励对象名单及数量进行调整并注销部分权益。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（乌鲁木齐）事务所认为，公司本次调整并注销部分权益及本次行权已取得了必要的批准和授权，《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的本次行权条件均已满足，本次行权的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（乌鲁木齐）事务所出具的《关于中粮屯河糖业股份有限公司调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益、股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的法律意见书》。

特此公告。

中粮屯河糖业股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十六日

证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号： 2018-075号

中粮屯河糖业股份有限公司

关于2016年股票期权激励计划

第一个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股票期权可行权数量：481.305万份。

●本次可行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）于2018年12月26日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2016 年 9 月 19 日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励计划实施考核管理办法”》）以及《关于提请中粮屯河股份有限公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事夏令和、孙彦敏、李风春、 王令义、杨红和赵玮作为《股票期权激励计划（草案）》中符合资格激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就公司股票期权激励计划发表了独立意见，国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开第七届监事会第十八次会议对上述议案进行审议，并对《股权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于 2016 年 9 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上海证券交易所网站（以下简称“上交所网站”）。

2、公司《股票期权激励计划（草案）》获国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批复（国资分配[2016]1183 号)，相关事项披露于 2016 年 11 月 25日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。

3、2016 年 12 月 5 日，公司第七届董事会召开第四十二次会议，审议通过了《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》”）、中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》（以下简称“《股权激励计划管理办法（草案）》”），并决定召开公司 2016 年第五次临时股东大会审议股票期权激励计划的相关议案。监事会于同日召开第七届监事会第二十二次会议对《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》和《股权激励计划管理办法（草案）》进行审议，并对《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于 2016 年 12 月6 日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。

4、2016年12月6日至2016年12月15日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务通过公司电子邮件及宣传栏进行了公示。2016年12月16日，公司监事会出具了《中粮屯河股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划激励对象的名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》、《国有上市公司试行办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2016 年 12 月 22 日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了 2016 年第五次临时股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》、《股权激励计划管理办法（草案）》以及《关于授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等特别决议案。监事会主席代表监事会就激励对象核查意见及激励对象名单的公示情况在股东大会上进行了说明。以上相关事项披露于 2016 年 12 月 23日的《中国证券报》、《上海证券报》、，并上载于上交所网站。

6、2016 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划的首次授予日为2016年12月27日，向144名激励对象授予共计1,500万份股票期权，行权价格为12.20元/股。公司监事会于同日召开第八届监事会第二次会议对前述议案进行审议，并对《股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单及授予数量进行了核查。

7、2017年2月16日，公司授予的1500万份股票期权在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续。股票期权代码分别为0000000070、0000000071、0000000072。

8、2018年12月7日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》，行权价格由 12.20 元/股调整为11.90 元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会于同日召开第八届监事会第十九次会议对《关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》进行审议，出具了核查意见。国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。

9、2018年12月26日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对公司2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，授予权益的激励对象人数由原144 人调整为139人；授予的股票期权由原1500万份调整为 1458.5万份；对5名激励对象所获授权但尚未行权的41.5万份股票期权予以注销。同时审议并通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，董事会认为公司2016年《股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。

关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会于同日召开第八届监事会第二十次会议对上述事宜进行审议，出具了核查意见。国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。

（二）股票期权授予情况

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（三）股票期权数量和行权价格的调整情况

鉴于公司2016年《股票期权激励计划（草案修订稿）》中5名激励对象因离职不再符合激励条件，应对其所获授权但尚未行权的41.5万份股票期权予以注销；共有139人因所在单位 2017 年度绩效考核为“良好”，依据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及 2016 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益。激励对象人数由原144名调整为139名，授予的股票期权数量由原1500万份调整为1458.5万份，对5名激励对象所获授权但尚未行权的41.5万份股票期权予以注销。

公司首次授予股票期权价格为12.20元/股；2017年6月28日，公司实施2016年年度利润分配方案，每股分派现金红利0.13元（含税），2018年7月12日，公司实施2017年年度利润分配方案，每股分派现金红利0.17元（含税）。故本次调整后的股票期权行权价格为11.90元/股。

二、公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件说明

（一）公司符合行权条件

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（二）激励对象符合行权条件

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三、本次可行权的基本情况

（一）本次行权的股票期权授予日：2016年 12月 27 日

（二）本次可行权数量：481.305万份

（三）本次可行权人数：139名

（四）行权价格：11.90 元/份

（五）行权方式：批量行权

（六）行权日：授权经营层根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》关于可行权日的规定，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日；

（七）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（八）本次可行权期数：为公司2016年股权激励计划的第一个行权期

（九）本次可行权对象名单及可行权情况

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四、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事意见

独立董事认为，《股票期权激励计划（草案）》中规定的2016年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意本次符合条件的 139名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为 481.305万份，本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会审议相关议案时关联董事回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意符合条件的激励对象股票期权行权。

六、监事会意见

监事会认为，《股票期权激励计划（草案）》中规定的2016年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意本次符合条件的 139名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为481.305万份，本次行权的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（乌鲁木齐）事务所认为，公司本次调整并注销部分权益及本次行权已取得了必要的批准和授权，《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的本次行权条件均已满足，本次行权的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（乌鲁木齐）事务所出具的《关于中粮屯河糖业股份有限公司调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益、股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的法律意见书》。

特此公告。

中粮屯河糖业股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十六日

证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号： 2018-076号

中粮屯河糖业股份有限公司

关于拟对4家全资子公司及2家

控股子公司进行破产清算的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟对4家全资子公司及2家控股子公司进行破产清算

中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）于2018年12月26日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于拟对4家全资子公司及2家控股子公司进行破产清算的议案》。现将有关事项说明如下：

一、概述

经公司2017年9月22日第八届董事会第十七次会议审议通过，公司公开挂牌出售中粮屯河奎屯番茄制品有限公司（以下简称“奎屯番茄”）98.85%股权、中粮屯河乌拉特前旗番茄制品有限公司（以下简称“前旗番茄”）100%股权、中粮屯河惠农番茄制品有限公司（以下简称“惠农番茄”）100%股权、内蒙古河套沃得瑞番茄制品有限公司（以下简称“沃得瑞番茄”）60%股权、朔州中粮糖业有限公司（以下简称“朔州糖业”）100%股权、中粮屯河廊坊番茄制品有限公司（以下简称“廊坊番茄”）100%股权、中粮屯河阿克苏果业有限公司（以下简称“阿克苏果业”）100%股权、中粮屯河拜城番茄制品有限公司（以下简称“拜城番茄”）100%股权和中粮屯河喀什果业有限公司（以下简称“喀什果业”）100%股权。

截至目前，朔州糖业、廊坊番茄、阿克苏果业和喀什果业4家公司的股权已经完成公开挂牌出售；拜城番茄股权转让合同已签署；奎屯番茄、前旗番茄、惠农番茄和沃得瑞番茄4家公司因未征集到股权公开挂牌出售意向受让方导致流拍。

经公司2018年7月26日第八届董事会第二十八次会议审议通过，公开挂牌出售中粮屯河五原番茄制品有限公司（以下简称“五原番茄”）100%股权、中粮屯河沙湾番茄制品有限公司（简称“沙湾番茄”）100%股权和乌苏古尔图农牧业开发有限责任公司（以下简称“乌苏古尔图”）96.55%股权。

截至目前，乌苏古尔图96.55%股权在北京产权交易所已经完成竞价，正在按要求发函征求小股东是否行使优先购买权；五原番茄、沙湾番茄因未征集到股权公开挂牌出售意向受让方导致流拍。

鉴于奎屯番茄、前旗番茄、惠农番茄、沃得瑞番茄、五原番茄和沙湾番茄公司已被国资委列入2018年年底必须退出的僵尸特困企业。奎屯番茄、前旗番茄、惠农番茄、五原番茄和沙湾番茄因未征集到股权公开挂牌出售意向受让方导致流拍，沃得瑞番茄因股东双方对无法达成一致意见，公司拟作为债权人对上述6家公司向当地法院申请破产清算。

具体涉及企业见下表：

■

表中的企业简称表示的企业全称如下：

中粮糖业：中粮屯河糖业股份有限公司

奎屯番茄：中粮屯河奎屯番茄制品有限公司

奎屯创投：新疆奎屯创业国有资产投资经营有限公司

前旗番茄：中粮屯河乌拉特前旗番茄制品有限公司

沃得瑞番茄：内蒙古河套沃得瑞番茄制品有限公司

河套投资：内蒙古河套投资股份有限公司

惠农番茄：中粮屯河惠农番茄制品有限公司

五原番茄：中粮屯河五原番茄制品有限公司

沙湾番茄：中粮屯河沙湾番茄制品有限公司

二、拟破产清算的企业基本情况

（一）中粮屯河奎屯番茄制品有限公司

1、单位名称：中粮屯河奎屯番茄制品有限公司

2、注册资本：2000万元

3、注册地址：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路46号

4、股权结构：公司持有98.85%股权, 新疆奎屯创业国有资产投资经营有限公司持有1.15%股权

5、经营范围：番茄制品的生产、销售。不再分装的包装种子的销售。番茄种植。塑料制品的生产、加工、销售及租赁。化肥、农膜的零售。

6、财务情况：奎屯番茄自2013年起停产，截至2018年11月30日，奎屯番茄未经审计的资产总额728.40万元，所有者权益合计为105.45万元，负债总额为622.95万元（其中应付中粮糖业往来款485.92万元）。

（二）中粮屯河乌拉特前旗番茄制品有限公司

1、单位名称：中粮屯河乌拉特前旗番茄制品有限公司

2、注册资本：1839.05万元

3、注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗桥南工业园区。

4、股权结构：公司持有100%股权

5、经营范围：农产品、化肥、农膜的销售。

6、财务情况：前旗番茄自2012年起停产至今，截至2018年11月30日，前旗番茄未经审计的资产总额2170.90万元，所有者权益合计为1133.88万元，负债总额为1037.03万元（其中应付中粮糖业往来款188.34万元）。

（三）内蒙古河套沃得瑞番茄制品有限公司

1、单位名称：内蒙古河套沃得瑞番茄制品有限公司

2、注册资本：6000万元

3、注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市杭锦后旗头道桥镇

4、股权结构：公司持有60%股权，内蒙古河套投资股份有限公司持有40%股权

5、经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或静止进出口的商品及技术除外）：番茄种子的批发零售；农作物种子不再分装的原包装种子、农药销售。农副产品初加工（除粮、棉）销售；钢桶、吨箱、托盘、衬袋和无菌袋销售；番茄皮籽、皮渣的销售；地膜、化肥销售。

6、经营情况：沃得瑞番茄自2015年起停产至今，截至2018年11月30日，沃得瑞番茄未经审计的资产总额1850.62万元，所有者权益合计为-863.21万元，负债总额为2713.84万元（其中应付中粮糖业往来款2660.74万元）。

（四）中粮屯河惠农番茄制品有限公司

1、单位名称：中粮屯河惠农番茄制品有限公司

2、注册资本：34890.62万元

3、注册地址：惠农区石礼路惠农三站1号

4、股权结构：公司持有100%股权

5、经营范围：番茄的加工、销售；废渣的销售；进出口业务（无进口商品分销业务）**

6、经营情况：惠农番茄于2012年起停产至今。截至2018年11月30日，惠农番茄未经审计的资产总额6679.31万元，所有者权益合计为7573.79万元，负债总额为-894.48万元（其中应付中粮糖业往来款150.35万元）。

（五）中粮屯河五原番茄制品有限公司

1、单位名称：中粮屯河五原番茄制品有限公司

2、注册资本：11800万元

3、注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县复兴镇

4、股权结构：公司持有100%股权

5、经营范围：自理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的技术除外），农药、番茄种子的销售。 一般经营项目：农副产品销售，地膜、化肥、钢桶、吨箱、托盘、衬袋和无菌袋销售，番茄皮籽、皮渣的销售。

6、经营情况：因原料严重不足，从2013年起至今一直处于停机状态。截至2018年11月30日，五原番茄未经审计的资产总额2485.70万元，所有者权益合计为89.61万元，负债2396.09 万元（其中应付中粮糖业往来款2003.24万元）。

（六）中粮屯河沙湾番茄制品有限公司

1、单位名称：中粮屯河沙湾番茄制品有限公司

2、注册资本：3800万元

3、注册地址：新疆塔城地区沙湾县三道河子镇乌鲁木齐东路

4、股权结构：公司持有100%股权

5、经营范围：番茄加工及番茄制品的制造销售以及其他农副产品（除棉花、粮食）的加工、销售；不再分装的包装种子、化肥、农用地膜的零售；废渣、废旧物资、钢桶、托盘、无菌袋、农用地膜的零售；农机作业服务；农机租赁。

6、经营情况：地处沙湾县城城中，周围已开发成居民住宅，政府已要求工厂生产转型；同时由于是产棉区，受棉花影响大，周边原料不足，生产成本始终较高，连续几年处于亏损状态。截至2018年11月30日，沙湾番茄未经审计的资产总额6992.51万元，所有者权益合计为287.50万元，负债6705.02 万元（其中应付中粮糖业往来6688.76万元）。

三、破产清算原因

（一）公司公开拍卖情况

奎屯番茄、前旗番茄、惠农番茄、五原番茄、沙湾番茄以净资产评估值及债权合计值在北京产权交易所经历多次挂牌，因未征集到意向受让方而流拍。

沃得瑞番茄股权处置，因股东双方对其处置事项无法达成一致意见且该公司已不具备持续运营条件，公司拟作为债权人向当地法院申请破产清算。

（二）破产申请

上述6家公司连续多年亏损，难以实现扭亏为盈且目前已无实际生产经营活动，无法按期偿还到期债务。基于上述情况，按照国资国企改革精神，为进一步聚焦主业、瘦身健体，加快处置长期经营亏损的僵尸企业，维护公司及股东合法权益，公司拟作为债权人对上述6家公司向当地法院申请破产清算。

四、对上市公司的影响

上述六家公司进入破产程序，由法院指定破产管理人接管后，公司将不再对其财务与经营具有控制权，不再纳入合并范围。对公司的具体影响需待破产清算方案明确后才能确定，公司将根据后续进展履行披露义务。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；

特此公告。

中粮屯河糖业股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十六日