江苏澄星磷化工股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2018-039
江苏澄星磷化工股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2018年12月27日在公司四楼会议室召开。公司于2018年12月17日向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由江永康董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于以持有控股子公司的股权为公司及关联方提供质押担保暨关联交易的议案》；
同意公司以持有云南弥勒雷打滩水电有限责任公司55%的股权为公司及公司关联方江阴澄星日化有限公司、江阴澄星实业集团有限公司、江苏澄星磷化工集团进出口有限公司、江阴澄高包装材料有限公司、汉邦（江阴）石化有限公司申请银行授信提供最高额质押担保，担保金额最高额13,200万元范围内，股权质押期限至质权人办理解除股权质押手续止。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次质押担保构成关联交易。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。其中关联董事江永康先生进行了回避表决。
内容详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
二、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
公司定于2019年1月14日下午2:00在江阴市梅园大街618号公司201会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，审议上述关联交易的事项。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二O一八年十二月二十八日
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2018-040
江苏澄星磷化工股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议以现场结合通讯方式于2018年12月27日在公司二楼会议室召开。公司于2018年12月17日向各位监事发出了书面会议通知，会议应到监事3人，实到3人，监事吴仕英先生以通讯方式进行表决，公司部分高管人员列席了会议。会议由监事会主席陈劲杉女士主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于以持有控股子公司的股权为公司及关联方提供质押担保暨关联交易的议案》。
同意公司以持有雷打滩水电55%的股权为公司及公司关联方江阴澄星日化有限公司、江阴澄星实业集团有限公司、江苏澄星磷化工集团进出口有限公司、江阴澄高包装材料有限公司、汉邦（江阴）石化有限公司申请银行授信提供最高额质押担保，担保金额最高额13,200万元范围内,股权质押期限至质权人办理解除股权质押手续止。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次质押担保构成关联交易。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司监事会
二O一八年十二月二十八日
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2018-041
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于以持有控股子公司的股权为公司
及公司关联方银行授信提供质押担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电”）为江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有雷打滩水电55%的股权。为满足公司及公司关联方江阴澄星日化有限公司（以下简称“澄星日化”）、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）、江苏澄星磷化工集团进出口有限公司（以下简称“澄星进出口”）、江阴澄高包装材料有限公司（以下简称“澄高包装”）、汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉邦石化”）生产经营资金需要，公司以持有雷打滩水电55%的股权为公司及上述关联方申请银行授信提供最高额质押担保，担保金额最高额13,200万元范围内,股权质押期限至质权人办理解除股权质押手续止。
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次质押担保构成关联交易。
● 本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
一、关联交易概述及审议情况
（一）关联交易概述
为保障公司及公司关联方澄星日化、澄星集团、澄星进出口、澄高包装、汉邦石化生产经营资金需要，公司以持有雷打滩水电55%的股权为公司及上述关联方申请银行授信提供最高额质押担保，担保金额最高额13,200万元范围内，股权质押期限至质权人办理解除股权质押手续止,本次质押担保构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。同时，授权公司董事长在有关法律、法规规定的权限范围内，全权办理本次质押担保相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议。上述授权自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
（二）审议表决情况
公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过了上述关联交易的相关议案，关联董事江永康先生回避表决，由非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：江阴澄星日化有限公司
注册地点：江阴市梅园大街618号
法定代表人：肖菊庆
注册资本：19,000万元
经营范围：三聚磷酸钠、磷酸钾盐、六偏磷酸钠的制造、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
主要财务数据： 单位：万元
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2、公司名称：江阴澄星实业集团有限公司
注册地点：江苏省江阴市澄张路18号
法定代表人：李兴
注册资本：82,000万元
经营范围：贸易、实业投资和投资管理
主要财务数据： 单位：万元
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3、公司名称：江苏澄星磷化工集团进出口有限公司
注册地点：江阴市澄张路18号
法定代表人：李兴
注册资本：500万元
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
主要财务数据： 单位：万元
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4、公司名称：江阴澄高包装材料有限公司
注册地点：江阴市璜土镇石庄春江路9号
法定代表人：李兴
注册资本：4,081.87万美元
经营范围：生产新型工程塑料(瓶级聚酯切片)。
主要财务数据： 单位：万元
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5、公司名称：汉邦（江阴）石化有限公司
注册地点：江阴临港新城长江石化产业园
法定代表人：李兴
注册资本：300,000万元人民币
经营范围：化工产品生产(限精对苯二甲酸(PTA));仓储服务(不含危险品);黄金饰品及其他黄金制品的批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
主要财务数据： 单位：万元
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（二）关联关系
1、公司持有澄星日化100%的股权，澄星日化为公司的全资子公司。
2、澄星集团持有公司25.78%的股份，澄星集团为公司的控股股东。
3、澄星集团持有澄星进出口100%的股权，澄星集团为澄星进出口的控股股东，澄星进出口为公司的关联法人。
4、澄星集团持有汉邦石化83.33%的股权，澄星集团为汉邦石化的控股股东，汉邦石化为公司的关联法人。
5、汉邦石化持有澄高包装51%的股权，汉邦石化为澄高包装的控股股东，澄高包装为公司的关联法人。
三、关联交易协议签署的说明
截止本公告披露日，公司已与相关银行就质押担保融资事项主要条款基本达成一致，但尚未签署《质押合同》等协议，尚需经公司董事会及股东大会审议通过后且其他各方内部审议程序完成后签署。
四、董事会意见
董事会认为：本次交易主要为公司及公司关联方申请银行授信而采取的追加担保措施，不属于主担保措施。上述关联方经营稳健，信用状况良好，具备良好的偿债能力，担保风险可控。本次交易主要是为了支持公司、控股股东及关联方持续稳定发展，保障其生产经营及发展的资金需要，符合公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及公司《章程》等相关规定，不会损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。鉴于本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。本次交易不会导致公司对雷打滩水电的控制权发生变更，也不存在可能影响上市公司生产经营的相关事项。
综上所述，同意公司本次质押担保事项，并将该质押担保事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事刘斌、宋超、王凌对上述质押担保事项发表独立意见认为：
本次交易主要为公司及公司关联方申请银行授信而采取的追加担保措施，不属于主担保措施。上述关联方经营稳健，信用状况良好，具备良好的偿债能力，担保风险可控。本次交易主要是为了支持公司、控股股东及关联方持续稳定发展，保障其生产经营及发展的资金需要，符合公司及全体股东的利益。本次质押担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及公司《章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。鉴于本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。本次交易不会导致公司对雷打滩水电的控制权发生变更，也不存在可能影响上市公司生产经营的相关事项。
综上所述，我们一致同意本次质押担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司累计对外担保余额为人民币85,553.73万元（含本次担保13,200万元），占公司2017年度经审计净资产的45.57%，其中逾期担保数量为0元。
除本次对公司及上述关联方提供担保外，公司其余对外担保均为对全资子公司及控股子公司提供的担保。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易主要为公司及公司关联方澄星日化、澄星集团、澄星进出口、澄高包装、汉邦石化申请银行授信而采取的追加担保措施，不属于主担保措施。上述关联方经营稳健，信用状况良好，具备良好的偿债能力，担保风险可控。本次交易主要是为了支持公司、控股股东及关联方持续稳定发展，保障生产经营及发展的资金需要，符合公司及全体股东的利益。本次质押担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及公司《章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易不会导致公司对雷打滩水电的控制权发生变更，也不存在可能影响上市公司生产经营的相关事项。
八、上网公告附件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司第九届监事会第四次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二O一八年十二月二十八日
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2018-042
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月14日 14 点00分
召开地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月14日
至2019年1月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年12月27日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。会议决议公告已于2018年12月28日刊登在本公司指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：全部议案
应回避表决的关联股东名称：江阴澄星实业集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
参加本次股东大会现场会议的股东,请于2019年1月10日上午9:30-11:30,下午13：30-16:00,持本人身份证、股东账户卡等股权证明;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证;法人股股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人身份证至公司证券部登记。异地股东也可用传真或信函方式登记。（授权委托书详见附件1）上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、其他事项
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。
3、联系方式:
公司地址:江苏省江阴市梅园大街618号
邮编编码:214432
联系部门:公司证券部
联系人：韦莉
联系电话：0510-80622329
传真：0510-86281884
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2018年12月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏澄星磷化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
