阳煤化工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 编号：临2019-001

阳煤化工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量： 619,195,046股

发行价格： 3.23元/股

● 发行对象认购数量和限售期

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● 预计上市时间

本次发行新增股份已于2018年12月28日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2014年8月29日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效之股份认购协议〉的议案》等相关议案。上述相关议案已经公司2014年度第三次临时股东大会审议通过。

2015年9月28日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》、《关于修订〈阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票议案〉的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效之股份认购协议之补充协议〉的议案》等相关议案。

2015年10月22日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于调整〈关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案〉的议案》、《关于审议〈阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿二）〉的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效之股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》等相关议案。上述相关议案已经公司2015年度第三次临时股东大会审议通过。

2016年1月18日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于进一步明确阳煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金用途并相应修改非公开发行股票预案的议案》。

2016年7月8日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议并通过了《关于重新申报公司2014年度非公开发行股票申请文件的议案》等相关议案。

2016年9月6日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及调整发行方案的议案》、《关于审议〈阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿四）〉的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效之股份认购协议之补充协议（三）〉的议案》等相关议案。上述相关议案已经公司2016年度第三次临时股东大会审议通过。

2016年12月22日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于审议〈阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿五）〉的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效之股份认购协议之补充协议（四）〉的议案》等相关议案。

2017年4月27日，公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于审议〈阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿六）〉的议案》等相关议案。

2017年9月13日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于审议〈阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿七）〉的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）的议案》等相关议案。上述相关议案已经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。

2018年8月31日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，会议审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》等议案。上述相关议案已经公司2018年度第四次临时股东大会审议通过。

2、本次发行监管部门核准程序

2014年9月22日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了同意本次非公开发行A股股票的批复文件。公司本次非公开发行股票申请于2018年3月12日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年11月23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1844号），核准公司非公开发行不超过619,195,046股（含本数）新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：619,195,046股

3、发行价格：3.23元/股

公司于2016年9月6日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。公司本次发行股份的价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（2016年9月7日）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

4、募集资金总额：人民币2,000,000,000.00元

5、发行费用：人民币15,639,195.05元

6、募集资金净额：人民币1,984,360,804.95元

7、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2018年12月25日17:00时，3名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月25日出具的XYZH/2018TYA10163号《验资报告》，截至2018年12月25日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵恒毅”）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵阳明”）缴纳的认购资金，合计人民币2,000,000,000.00元。2018年12月26日，中德证券将扣除保荐机构的承销保荐费后的募集资金足额划至阳煤化工指定的资金账户。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月26日出具的XYZH/2018TYA10164号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币2,000,000,000.00元。截至2018年12月26日止，公司实际收到主承销商扣除相关费税后汇入的募集资金为人民币1,987,280,000.00元。另外，扣除保荐承销费用人民币12,720,000.00元（含税）以及会计师、律师等其他发行费用人民币2,919,195.05元（含税）后，募集资金净额为人民币1,984,360,804.95元，其中：股本619,195,046.00元，资本公积1,365,165,758.95元。

本次发行新增股份已于2018年12月28日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

（四）保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）认为，阳煤化工本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行人律师认为，本次发行已合法取得必要的授权、批准及证监会的核准；本次发行价格、定价方式、发行对象、发行数量及募集资金总额符合额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正、合法、有效。

二、发行结果及发行对象介绍

（一）发行结果

本次非公开发行股票的数量为619,195,046股，未超过中国证监会核准的上限619,195,046股。发行对象总数为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象认购数量和认购金额情况如下：

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（二）发行对象情况

1、阳煤金陵概况

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2、金陵恒毅概况

金陵恒毅为依法设立的有限合伙企业，其合伙人及认购份额如下：

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注：上述出资份额依据为华软投资（上海）有限公司、阳煤金陵和晋信资本投资管理有限公司签订的《北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本公告日，金陵恒毅尚未办理完毕工商登记手续。

金陵恒毅基本情况如下：

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3、金陵阳明概况

金陵阳明为依法设立的有限合伙企业，其合伙人及认购份额如下：

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注：上述出资份额依据为华软投资（上海）有限公司、阳煤金陵和晋信资本签订的《北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本公告日，金陵阳明尚未办理完毕工商登记手续。

金陵阳明基本情况如下：

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（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行的发行对象包括阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明在内的3名符合中国证监会规定的投资者。阳煤化工控股股东阳煤集团亦为阳煤金陵的控股股东，阳煤金陵同时为金陵恒毅和金陵阳明的有限合伙人。晋信资本投资管理有限公司作为金陵恒毅和金陵阳明的有限合伙人，与阳煤化工控股股东阳煤集团为受同一实际控制人控制的企业。阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明和公司控股股东阳煤集团为一致行动人。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

本次非公开发行股票的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明。阳煤化工的控股股东阳煤集团亦为阳煤金陵的控股股东，阳煤金陵同时为金陵恒毅和金陵阳明的有限合伙人。最近一年内，公司与阳煤集团及其关联方存在重大关联交易情况，相关交易已披露，具体内容详见公司定期报告。

晋信资本作为本次发行对象金陵恒毅和金陵阳明的有限合伙人，与阳煤化工控股股东阳煤集团为受同一实际控制人控制的企业。最近一年内，公司与晋信资本未发生关联交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

截至本公告日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2018年9月30日，公司前10名股东及其持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

本次发行新增股份登记到账后，截至2018年12月28日（本次非公开发行股票的股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

以截至2018年9月30日在册股东与本次发行情况模拟计算，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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以截至2018年9月30日在册股东与本次发行情况模拟计算，本次发行前，公司总股本1,756,786,906股，公司控股股东阳煤集团持有574,674,600股，占公司总股本的32.71%。本次发行后，阳煤集团及其一致行动人持有公司股份比例将达到50.26%，阳煤集团及其一致行动人对公司从相对控股变为绝对控股。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所增加，资金实力明显增强，资产负债率将有所下降，抗风险能力和偿债能力得以增强，总体财务状况将得到优化与改善。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司竞争实力，促进公司持续健康发展。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无影响。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人：宋宛嵘、刘晓宁

项目协办人：祁宏伟

电话：010-59026666

传真：010-59026670

（二）发行人律师

名称：广东盛唐律师事务所

办公地址：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场写字楼15层西区

负责人：黄辉

经办律师：贺喜明、张晖

电话：0755-83274066

传真：0755-83296169

（三）审计机构、验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

负责人：李晓英、叶韶勋、张克

经办会计师：李建勋、尹巍、郭锐

电话：010-65542288

传真：010-65547190

七、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）中德证券有限责任公司关于阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）广东盛唐律师事务所关于关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见；

（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（六）其他与本次发行有关的文件。

特此公告

阳煤化工股份有限公司

董事会

2019年1月2日