（上接90版）

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1、发行股份购买资产

大冶特钢拟以发行股份方式分别购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富持有的兴澄特钢76.50%、4.48%、1.64%、1.54%、1.38%及0.96%股权。

2、标的资产预估作价及支付方式

（1）标的资产的预估作价

截至本摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，兴澄特钢100%股权的预估作价为2,680,000.00万元左右，对应本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的预估作价为2,318,200.00万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本摘要中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。

（2）标的资产的支付方式

本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。根据本次发行股份价格及标的资产的预估作价情况，本次交易的具体支付方式如下：

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3、发行股份的定价方式和价格

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（2）发行对象

本次重组发行股份的交易对方为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富。

（3）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。

（4）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

4、发行数量

大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为2,318,199,998股，具体情况如下：

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自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

5、锁定期安排

泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次重组完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。

泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。

江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。

本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

6、过渡期间损益归属

标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。

除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

7、业绩补偿承诺安排

根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与泰富投资同意另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。

四、标的资产预估作价情况

截至本摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，兴澄特钢100%股权的预估作价为2,680,000.00万元左右，对应本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的预估作价为2,318,200.00万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本摘要中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。

五、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢、上市公司实际控制人为中信集团，交易对方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。

上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有公司股份数量将超过5%。

根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。

在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司经审计的2017年度财务数据与本次交易预估作价，相关财务比例计算如下：

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根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前60个月内，上市公司控股股东始终为新冶钢，实际控制人始终为中信集团；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中信集团，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据本次交易的发行价格及标的资产的初步交易作价情况，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

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新冶钢、泰富中投、泰富投资的实际控制人均为中信集团，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

通过本次交易，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进行进一步的整合和规范，新打造的中信特钢品牌将成为囊括3,000多个钢种，5,000多个规格，门类齐全且具备年产1,300万吨特钢生产能力的特大型境内特钢品牌。此举将真正体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造特钢行业国际优质品牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。

同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平。

2、对主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本摘要出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

八、本次交易相关合同的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2019年1月2日，大冶特钢与兴澄特钢及其全体股东签署了《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”），对标的资产转让事宜进行了约定。

（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容

1、交易涉及的各方

甲方：大冶特殊钢股份有限公司

乙方：中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业(有限合伙)、江阴冶泰投资企业(有限合伙)、江阴扬泰投资企业(有限合伙)、江阴青泰投资企业(有限合伙)、江阴信富投资企业(有限合伙)

丙方：江阴兴澄特种钢铁有限公司

以上乙方中各方在本协议中分别及/或合称为“转让方”或“交易对方”，甲方、乙方及丙方在本协议中合称为“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，具体视文义要求而定。

2、定价依据及交易价格

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。

截至交易协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，标的公司100%股权截至评估基准日的预估值为2,680,000万元。经甲方与乙方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为2,318,200万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告载明的评估值，由甲方和乙方协商确定并另行签订补充协议。

3、支付方式

甲方以发行股份的方式支付本次购买资产交易对价。

4、协议生效的先决条件

本协议及本协议所述之交易行为在以下条件（“先决条件”）均获得满足（或在不违反相关法律法规的前提下被相关方豁免，下同）之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

（2）乙方中各方按各自章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；

（3）丙方董事会审议批准或同意本次交易相关事项；

（4）有权国资监管机构就本次交易标的资产评估报告进行备案；

（5）有权国资监管机构批准本次交易相关事项；

（6）中国证监会核准本次交易；

（7）其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。

5、交割及相关事项

（1）各方同意，本次交易的交割应满足以下条件（“交割条件”）

1）本协议第三条第1款所述先决条件全部成就；

2）乙方中江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富解除其持有的标的资产股权质押；

3）过渡期内，没有发生对丙方及其下属企业以及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对丙方及其下属企业的经营、财务状况或资产产生重大不利影响的事件；

4）除丙方本次交易所涉商务部门、工商登记部门等有权部门的变更手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。

（2）各方同意，本协议第四条第1款所述的交割条件全部成就(或在不违反相关法律法规的前提下被相关方豁免)之日起20个工作日(但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外)内，乙方及丙方应尽快负责到有关商务主管部门、工商行政管理部门等部门办理完成标的资产过户至甲方的备案及工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使丙方召开董事会，将甲方变更为丙方股东，同时修改丙方公司章程；促使丙方办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及)的工商变更登记手续。

办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时回应和协助。各方进一步确认，丙方股权过户至甲方名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为本协议项下标的资产的交割日。

（3）自交割日起，甲方将持有标的公司86.50%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

（4）各方同意，自交割日起20个工作日内，甲方应尽快将向乙方发行的股份相应办理至乙方名下。甲方具体工作包括但不限于：

1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；

2）于深交所及中登公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；

3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。

办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。

6、锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，乙方于本次交易项下取得的甲方对价股份的锁定期安排如下：

（1）泰富投资

泰富投资于本次交易项下取得的甲方对价股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。

本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的甲方对价股份的锁定期自动延长6个月。

（2）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富

江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得甲方对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。

本次交易完成后，乙方因甲方分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期。锁定期届满后，乙方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对乙方本次交易项下取得甲方新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。

7、业绩补偿

根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，甲方与乙方中的泰富投资同意另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。

8、本协议的生效、变更和终止

（1）本协议经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表签署并加盖公章后成立，其中第八条至第十八条自本协议签署之日起生效，其他条款自本协议第三条第1款所述之先决条件全部满足之日起生效。

（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（3）下列情况发生，本协议终止：

1）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

2）经本协议各方协商一致同意终止本协议；

3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十三条第3款规定终止本协议；

（4）本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条除外。

9、违约责任

（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

（2）各方明确，乙方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就本协议约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为乙方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或无过错的乙方成员无关，未违约或无过错的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。

（3）本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。

（4）前款赔偿金包括但不限于守约方为本次购买资产而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（5）同一事项及/或不同事项，导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；

2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

3、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；

4、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；

2、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；

3、有权国资监管机构批准本次交易正式方案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

5、中国证监会核准本次交易正式方案；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

大冶特殊钢股份有限公司

2019年1月2日