文投控股股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议的
公告
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-003
文投控股股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准文投控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】163号）核准，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月向10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票205,724,500股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元，募集资金总额共计人民币2,299,999,910.00元，扣除发行费用（含税）人民币30,365,724.50元后，募集资金净额为2,269,634,185.50元。截至2017年6月14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字【2017】002815号”验资报告验证确认。
二、募集资金专户监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求及《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，公司与募集资金实施主体、银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，对募集资金的使用情况进行监管，详见公司于2017年6月30日、2018年4月3日发布的2017-024、2018-038号公告。
三、本次增设募集资金专户的情况
2018年12月20日，公司召开九届董事会第二十五次会议及九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。2019年1月7日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述议案，同意公司将“收购影城项目”中尚未使用的募集资金40,000.00万元投入到影视业务中，用于影视剧制作及发行项目投资，详见公司发布的2018-098、2018-100、2018-101、2019-002号公告。
为规范募集资金管理，经公司九届董事会第二十六次会议审议通过，江苏耀莱影城管理有限公司在北京银行股份有限公司北京分行西单支行（以下简称“北京银行西单支行”）开设了募集资金专项账户，并与公司、北京银行西单支行和保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了四方监管协议。具体情况如下：
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四、本次募集资金专户四方监管协议主要条款
甲方一：文投控股股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“甲方二”，说明：甲方二是实施募集资金投资项目的法人主体）
乙方：北京银行股份有限公司北京分行西单支行（下简称“乙方”）
丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方二用于影视剧制作及发行项目投资等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。各方不得以专户资金以任何形式向任何第三方设定担保、抵押、质押等权利负担，不得对专户资金设定其他使用限制，但乙方根据法律法规的规定，应国家司法、行政等有权机关、监管机构的要求对专户采取冻结、扣划等其他限制性措施的情形除外。
2、丙方作为甲方一的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方二募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方二募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方在不违反法律法规、监管要求及其结算制度和管理规定的前提下应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方一、甲方二现场调查时应当同时检查专户存储情况。
3、甲方二授权丙方指定的保荐代表人黄央、刘轲可以在乙方对公营业时间内随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月20日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
5、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在无合理理由未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议项下，乙方仅负责按本协议约定，履行通知、出具对账单的义务，并在不违反法律法规、监管要求的前提下按照本协议的约定配合甲丙双方核查与查询工作，除此以外，乙方无须承担任何责任。
10、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律，如发生与本协议有关的争议，应交由乙方所在地人民法院诉讼解决。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2019年1月10日
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-004
文投控股股份有限公司
九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第二十六次会议于2019年1月9日下午14:30，以通讯及现场方式召开。本次会议应有8名董事参会，实有8名董事参会。本次会议的会议通知已于2019年1月7日以电子邮件方式发送至公司各董事。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
本次会议审议通过如下议案：
一、审议通过《文投控股股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的议案》
为规范募集资金管理，经董事会审议，同意江苏耀莱影城管理有限公司在北京银行股份有限公司北京分行西单支行（以下简称“北京银行西单支行”）开设募集资金专项账户，并与公司、北京银行西单支行和保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署四方监管协议，详见公司于同日发布的2019-003号公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过。
二、审议通过《文投控股股份有限公司关于调整董事会各专门委员会成员的议案》
因公司董事会人员变动，经董事会审议，同意对董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员进行调整，以便正常开展工作。调整后的各委员会成员名单如下：
1、战略委员会，目前由以下4人组成：
召集人：周茂非
成员：周茂非、郝文彦、陈建德、梅建平
2、审计委员会由3人组成：
召集人：林钢
成员：林钢、梅建平、马书春
3、提名委员会由5人组成：
召集人：陈建德
成员：陈建德、周茂非、王森、林钢、梅建平
4、薪酬与考核委员会由3人组成：
召集人：梅建平
成员：梅建平、王森、林钢
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2019年1月10日
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2019-005
文投控股股份有限公司
关于股东增持公司股份计划实施结果
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月6日发布了《文投控股股份有限公司关于大股东增持文投控股股份计划的公告》（公告编号：2018-008），公司第一大股东的控股集团北京市文化投资发展集团有限责任公司（以下简称“北文投”），以及第二大股东耀莱文化产业股份有限公司（以下简称“耀莱文化”）基于对公司未来发展前景的信心和对公司市场价值的认同，计划于2018年1月10日起的12个月内，根据上海证券交易所交易系统允许的方式增持公司股票，以进一步提高对公司的持股比例。本次增持股票种类为无限售流通A股股票，北文投、耀莱文化的增持金额分别为不低于人民币3亿元，不超过人民币10亿元，本次增持合计金额不低于人民币6亿元，不超过人民币20亿元；
● 本次增持期间，北文投通过北京文资文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“文资文化”）合计增持公司股票74,251,881股，占公司总股本的4.0031%，增持金额600,775,752.43元，本次增持计划已实施完成；耀莱文化因持有的公司股份被冻结，未能如期完成本次增持计划；
● 近日，公司收到耀莱文化《关于终止文投股股股份增持计划的说明函》：受近期资本市场环境影响，融资渠道大幅收紧，公司股价也出现了较大波动，耀莱文化持有的公司股票被司法冻结，增持资金的筹措出现困难。为优先纾解股票质押、冻结相关风险，维护公司股价稳定，经审慎考虑，耀莱文化决定终止本次股份增持计划，并对本次未能如期履行增持计划表示深刻致歉。
一、增持计划基本内容
公司于2018年1月5日收到公司第一大股东的控股集团北文投，以及第二大股东耀莱文化分别出具的《关于增持文投控股股份计划的通知》，北文投、耀莱文化基于对公司未来发展前景的信心和对公司市场价值的认同，计划于公司股票复牌后的两个交易日后的12个月内，根据上海证券交易所交易系统允许的方式增持公司股票，以进一步提高对公司的持股比例。
本次增持股票种类为无限售流通A股股票，北文投、耀莱文化的增持金额分别为不低于人民币3亿元，不超过人民币10亿元，本次增持合计金额不低于人民币6亿元，不超过人民币20亿元。
二、增持计划实施情况
本次增持前，北文投通过北京文资控股有限公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－北京文创定增基金、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－屹唐文创定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司合计持有公司472,331,066股，占公司总股本的25.46%；耀莱文化及其一致行动人四川信托有限公司一四川信托有限公司股票增持3号集合资金信托计划合计持有公司307,982,632股，占公司总股本的16.60%。
本次增持期间，北文投通过文资文化合计增持公司股票74,251,881股，占公司总股本的4.0031%，增持金额600,775,752.43元，本次增持计划已实施完成；耀莱文化因持有的公司股份被冻结，未能如期完成增持计划。
本次增持后，北文投通过北京文资控股有限公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－北京文创定增基金、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－屹唐文创定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司、文资文化合计持有公司546,582,947股，占公司总股本的29.47%；耀莱文化及其一致行动人四川信托有限公司一四川信托有限公司股票增持3号集合资金信托计划合计持有公司307,982,632股，占公司总股本的16.60%。
三、增持计划相关说明
近日，公司收到耀莱文化《关于终止文投股股股份增持计划的说明函》：受近期资本市场环境影响，融资渠道大幅收紧，公司股价也出现了较大波动，耀莱文化持有的公司股票被司法冻结，增持资金的筹措出现困难。为优先纾解股票质押、冻结相关风险，维护公司股价稳定，经审慎考虑，耀莱文化决定终止本次股份增持计划，并对本次未能如期履行增持计划表示深刻致歉。
四、相关公告
2018年1月6日，公司发布《关于大股东增持文投控股股份计划的公告》（公告编号：2018-008）；2018年1月12日，公司发布《关于大股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-009），文资文化增持金额达到增持下限的50%；2018年1月15日，公司发布《关于大股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-014），文资文化增持金额达到增持下限；2018年7月10日，公司发布《关于股东增持计划实施进展的公告》（公告编号：2018-067），因增持期间过半，耀莱文化尚未实施增持，根据规定公司每月发布一次增持计划实施进展，及时披露相关进展及风险；2018年8月11日，公司发布《关于股东增持计划实施进展的公告》（公告编号：2018-075）；2018年9月11日，公司发布《关于股东增持计划实施进展的公告》（公告编号：2018-084）；2018年10月10日，公司发布《关于股东增持计划实施进展的公告》（公告编号：2018-091）；2018年11月10日，公司发布《关于股东增持计划实施进展的公告》（公告编号：2018-095）；2018年12月11日，公司发布《关于股东增持计划实施进展的公告》（公告编号：2018-096）。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2019年1月10日
