浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002427 证券简称：*ST尤夫 公告编号：2019-002

浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“尤夫股份”）已于2018年11月25日收到《深圳证券交易所关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第402号）（以下简称“《关注函》”），公司就《关注函》中提及的问题进行了认真核查，向相关方发函问询，并聘请中介机构就部分事项发表专业意见。现就《关注函》中提及的问题回复如下：

2018年11月24日，你公司披露《关于签署债权债务重组协议暨关联交易的公告》，上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海垚阔”）拟通过债权债务重组的方式受让你公司有关或有债务并承接你公司特定债权。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

问题一、根据公告，上海垚阔拟受让你公司或你公司特定关联方向其转让的贸易往来款债权及其他债权，相关债权本金全额合计10.09亿元，转让对价为相关债权全额加协议签署之日至转让对价全部支付完毕之日按照年息5%单利计算的相应利息，上海垚阔支付转让对价的时间不晚于协议签署之日起满5周年之日或各方另行协商的其他较晚时间，请补充说明：

1、请你公司对照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定说明本次交易是否构成重大资产重组，请律师发表专业意见。

回复：

根据公司董事会决议，2018年11月22日，公司及公司全资子公司湖州尤夫高性能纤维有限公司（以下简称“尤夫纤维”）、上海尤航新能源科技有限公司（以下简称“尤航新能源”）与湖州尤夫控股有限公司（以下简称“尤夫控股”）、苏州正悦企业管理有限公司（以下简称“苏州正悦”）、上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海垚阔”）、颜静刚等签署《债权债务重组协议》，约定上海垚阔将通过受让方式取得或有标的债务对应的债权后豁免公司及公司全资子公司的或有标的债务，上海垚阔将受让公司及公司全资子公司尤夫纤维、尤航新能源、江苏尤夫新能源有限公司（以下简称“江苏尤夫”）的债权本金总额100,970.59万元，上述债权转让对价为上述债权全额加本协议签署之日至上述债权转让对价全部支付完毕之日按照年息5%单利计算的相应利息，转让对价支付时间不晚于本协议签署之日起满5周年之日或各方另行协商的其他较晚时间。公司认为，公司及公司全资子公司与上海垚阔等主体签署《债权债务重组协议》不构成重大资产重组，理由如下：

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

《重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定，计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

公司认为，本次交易中公司出售的标的为债权，系非股权类资产，且本次出售债权不涉及负债。尽管本次《债权债务重组协议》中约定了上海垚阔通过受让方式取得或有债务对应的债权后豁免公司及公司全资子公司的或有标的债务，但由于上述或有标的债务目前并非公司真正债务，未来能否成为公司真正债务亦存在不确定性，且或有标的债务的豁免未对本次债权转让的价格产生影响，因此，公司认为，《债权债务重组协议》中约定的上海垚阔对公司及公司全资子公司的或有标的债务的豁免并不能改变本次交易系出售债权且不涉及负债的性质。

公司本次转让的债权的全额为10.09亿元，账面值为10.09亿元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第4209号《审计报告》，公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为78.78亿元。

因此，本次转让债权的账面值（10.09亿元）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（78.78亿元）的比例为12.82%，未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

公司聘请上海泽昌律师事务所就本次交易是否构成重大资产重组出具了专项法律意见，律师发表意见的主体内容如下：

“一、公司及其全资子公司与上海垚阔等主体签署《债权债务重组协议》的基本情况

公司第四届董事会第十一次会议于2018年11月21日以通讯表决的方式审议通过了《关于签署债权债务重组协议的议案》。根据上述决议，2018年11月22日，公司及其全资子公司尤夫纤维、尤航新能源与尤夫控股、苏州正悦、上海垚阔、颜静刚等主体签署了《债权债务重组协议》。公司及其全资子公司与上海垚阔等主体签署《债权债务重组协议》构成关联交易。2018年12月10日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于签署债权债务重组协议的提案》。

根据《债权债务重组协议》的约定，本次交易主要包括以下两个方面：

（一）或有标的债务的豁免

根据《债权债务重组协议》第2条的约定，上海垚阔将通过受让方式取得或有标的债务对应的债权，且上海垚阔将以书面形式向尤夫股份及其全资子公司等受影响方递交确认函，以确认尤夫股份及其全资公司无需就或有债务相关文件及债权转让协议履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用，即上海垚阔将以书面形式豁免尤夫股份及其全资子公司的或有标的债务。

根据《债权债务重组协议》附件1、附件2、附件3、附件4，本协议涉及的或有标的债务总额为245,254.66万元。但是，本协议同时明确约定，各方确认本协议不应以任何形式被理解为尤夫控股、尤夫股份、尤夫股份特定关联方或尤夫股份控制的关联方承认其对或有标的债务负有任何义务。

（二）债权转让

根据《债权债务重组协议》第3条的约定，上海垚阔将受让尤夫股份及其全资子公司尤夫纤维、尤航新能源、江苏尤夫新能源有限公司（以下简称“江苏尤夫”）的债权本金总额100,970.59万元，上述债权转让对价为上述债权全额加该协议签署之日至上述债权转让对价全部支付完毕之日按照年息5%单利计算的相应利息，转让对价支付时间不晚于该协议签署之日起满5周年之日或各方另行协商的其他较晚时间。

二、公司及其全资子公司与上海垚阔等主体签署《债权债务重组协议》是否构成重大资产重组

（一）或有标的债务的豁免是否适用或达到《重组管理办法》第十二条、第十五条规定的重大资产重组标准

1、《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形

《重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

2、《重组管理办法》第十五条规定的重大资产重组情形

《重组管理办法》第十五条规定，本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；

（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

3、《重组管理办法》第十二条、第十五条的适用

目前，或有标的债务是否会成为尤夫股份及其全资子公司的真正债务具有不确定性。如前所述，根据《债权债务重组协议》第2条的约定，如《债权债务重组协议》生效且得到切实履行，上海垚阔将豁免尤夫股份及其全资子公司的或有标的债务。因此，如未来或有标的债务转化为尤夫股份及其全资子公司的真正债务，从法律关系上讲，上海垚阔的上述豁免将构成对尤夫股份及其全资子公司的赠与，且该种赠与对尤夫股份及其全资子公司而言未附义务。

综上，本所律师认为，上海垚阔对尤夫股份及其全资子公司的或有标的债务的豁免，实质上不构成尤夫股份及其全资子公司购买或出售资产，不适用《重组管理办法》第十二条、第十五条的规定。

（二）债权转让是否适用或达到《重组管理办法》第十二条、第十五条规定的重大资产重组标准

公司及其全资子公司向上海垚阔转让债权的行为，系出售资产的行为，应当对照《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定判断本次债权转让是否达到重大资产重组标准。

1、《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准

《重组管理办法》第十二条的规定，参见本法律意见书“二、（一）、1”。

2、《重组管理办法》第十四条规定的重大资产重组标准

《重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定，计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

3、债权转让是否达到重大资产重组标准的判断

债权转让中出售的资产为债权，系《重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定的非股权类资产。且本次债权转让并不涉及负债的转让，根据《重组管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定，不适用《重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

根据《债权债务重组协议》第3.2条的约定及该协议附件5，本次转让的债权的账面值为100,970.59万元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的尤夫股份《审计报告》（众会字（2018）第4209号），尤夫股份2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为787,755.92万元。

综上，尤夫股份及其全资子公司本次转让债权的账面值（即100,970.59万元）占尤夫股份2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（787,755.92万元）的比例为12.82%，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准。

三、结论意见

综上，本所律师认为，本次尤夫股份及其全资子公司与上海垚阔等主体签署《债权债务重组协议》，其中或有标的债务的豁免不适用《重组管理办法》的规定，债权转让未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。

2、上海垚阔为持有你公司5%以上股份的关联方，本次交易付款安排长达5年或更久，请你公司说明贸易往来款债权及其他债权的具体交割时点，核查并说明上海垚阔是否有能力支付上述转让对价，你公司为保障上海垚阔正常履约拟采取的措施，以及相关付款安排长达5年的合理性，是否形成实质上的关联方资金占用。

（1）请你公司说明贸易往来款债权及其他债权的具体交割时点。

回复：

《债权债务重组协议》中第3条约定：

“协议各方同意，将按照以下步骤对贸易往来款债权及其他债权进行重组：

3.1 上海垚阔同意在本协议针对各方均生效之日，受让尤夫股份或尤夫股份特定关联方向其转让的贸易往来款债权及其他债权；

3.2上海垚阔应按时完成贸易往来款债权及其他债权转让对价（以下简称“贸易往来款转让对价”，金额为附件五列明的贸易往来款债权及其他债权全额加本协议签署之日至贸易往来款债权及其他债权转让对价全部支付完毕之日按照年息5%单利计算的相应利息）的支付。各方确认，上海垚阔支付全部贸易往来款债权及其他债权转让对价的时间不应晚于本协议签署之日起满5周年之日或各方另行协商的其他较晚较晚时间；

3.3上海垚阔向尤夫股份或尤夫股份特定关联方提供贸易往来款债权及其他债权转让对价已完成支付的相关凭证；

3.4上海垚阔应当及时通知贸易往来款债权及其他债权的债务人相关转让的情况，并尽力取得其对贸易往来款债权及其他债权转让的确认。即使应收账款债务人以任何理由拒绝向上海垚阔支付应收账款，上海垚阔也无权要求尤夫股份或尤夫股份特定关联方或其他受影响方就贸易往来款债权及其他债权履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、承担任何损失或承担任何成本和费用。

3.5为免疑义，上海垚阔在此确认，其全面了解贸易往来款债权及其他债权的全部清空。在任何情况下，上海垚阔不应以贸易往来款债权及其他债权存在瑕疵而要求取消或者终止“3、贸易往来款债权及其他债权重组”的约定，或者拒绝履行“3、贸易往来款债权及其他债权重组”规定的义务。”

公司认为，本次公司及公司全资子公司拟向上海垚阔转让的债权并非专属于公司及公司全资子公司的权利，公司可以对外转让。根据《债权债务重组协议》第3条的约定，在《债权债务重组协议》针对协议各方均生效后，相应债权由公司及公司全资子公司转让至上海垚阔，即发生债权的交割。

（2）核查并说明上海垚阔是否有能力支付上述转让对价。

回复：

为核查上海垚阔是否有能力支付上述转让对价，2018年11月28日，公司向上海垚阔发函要求其说明是否又能力支付上述转让对价，并要求其提供截止2018年12月6日的资产、负债情况，公司对其提供的资产、负债情况进行了核查。根据上海垚阔的回复及公司核查，上海垚阔的资产、负债情况如下：

①资产情况

上海垚阔合伙人认缴出资额为19.221亿元，截至2018年12月6日实际缴纳金额为17.851亿元。截至2018年12月6日，上海垚阔持有尤夫股份股票39,815,493股，按照当日收盘价计算的公允价值为62,709.40万元；公司银行账户现金资产为24,343.27万元，股票账户流动资金为4,764万元，尚未收回债权31,000万元。因此，截至2018年12月6日，上海垚阔的总资产为122,816.67万元，且未来各合伙人至少应再出资1.37亿元。

②负债情况

截至2018年12月6日，公司或有债务总额为245,254.66万元，已达成和解协议的或有债务金额为155,359.18万元，其中已达成和解协议债务中上海垚阔尚未支付金额为20,106.00万元；尚未达成和解协议金额为89,895.48万元。因此，未来上海垚阔因受让公司或有债务对应的债权事项可能承担的最大负债金额（不含利息）为110,001.48万元。

③上海垚阔是否有能力支付上述转让对价

截至2018年12月6日，上海垚阔的总资产（12.28亿元）与合伙人尚未出资到位的款项（1.37亿元）之和，小于上海垚阔因受让公司或有债务对应的债权事项可能承担的最大负债金额（不含利息）（11.00亿元）与本次转让债权的全额（10.09亿元）之和。

因此，目前上海垚阔尚无法一次性支付上述转让对价。如未来上海垚阔合伙人继续增资、上海垚阔持有的公司股票等金融资产进一步增值、上海垚阔受让公司转让的债权后从债务人处收回上述债权，则上海垚阔将可能有能力支付上述转让对价。

反之，上海垚阔将有可能不能支付上述转让对价。敬请广大投资者注意投资风险。

（3）公司拟采取的履约保障措施。

回复：

为保障上海垚阔正常履约，维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，避免公司及公司子公司的权利或利益因签署该协议而受到任何形式的损害，公司拟采取的保障措施如下：

一是公司将积极督促上海垚阔履行《债权债务重组协议》的约定。

二是公司已经要求上海垚阔出具《承诺函》（详见本问题（5）回复），公司将根据上述《承诺函》，每月定期对上海垚阔的资产状况进行监督或检查，以便及时了解其履约能力，并在必要时采取相应的保全措施；要求上海垚阔收到债务人偿还的资金后及时支付给公司。

三是公司将积极配合上海垚阔向贸易往来款债权及其他债权涉及的债务人行使债权人的权利，尽可能追回上述债权。

（4）相关付款安排长达5年的合理性。

回复：

根据上海垚阔的《合伙协议书》，上海垚阔成立的目的是解决尤夫股份的或有债务，支持尤夫股份的发展，优化债务结构，并为平衡或有债务清偿风险，满足投资人的投资需求，用于购买尤夫股份的股票；上海垚阔的合伙期限为5年，经合伙人会议通过，可以提前终止或延长合伙企业的期限。

上海垚阔看好公司未来发展，为解决公司目前的或有负债困境，各合伙人出资成立了上海垚阔。但上海垚阔目前的资产状况并不足以一次性彻底解决全部或有负债并同时支付债权转让对价款，上海垚阔期望在未来5年内通过取得投资收益等方式能够最终实现设立上海垚阔的目的，彻底解决公司或有负债困境并向公司支付债权转让对价。

（5）是否形成实质上的关联方资金占用。

回复：

公司及公司全资子公司与上海垚阔等主体签署《债权债务重组协议》，将贸易往来款债权及其他债权转让给上海垚阔，目的是为保证上述债权的收回，维护公司及股东的利益。为避免在该交易过程中形成关联方资金占用，上海垚阔已向公司出具《承诺函》，具体内容如下：

“为更好履行我方在《债权债务重组协议》项下的义务，避免贵公司及贵公司子公司的权利或利益因签署该协议而受到任何形式的损害，本方郑重承诺：

一、在本方依据《债权债务重组协议》或相关各方单独签署的债权转让协议正式受让《债权债务重组协议》附件5中约定的贸易往来款债权及其他债权中的任一或全部债权后，本方将向相关债务人积极行使债权人的权利，包括但不限于通过提起诉讼等各种方式进行追讨。

二、如债务人向本方偿还上述债务中的全部或任意部分金额，本方将在收到上述款项之日起2个工作日内，将上述款项及时转让至贵公司或贵公司子公司（即《债权债务重组协议》附件5中债权的原债权人）银行账户，以作为本方按照《债权债务重组协议》第3.2条的约定而支付的贸易往来款债权及其他债权转让对价的一部分。

三、本方愿意接受贵公司每月定期对本方进行资产状况方面的监督或检查，以便于贵公司及时了解本方的履约能力并在必要时采取相应保全措施。”

公司认为，如公司及上海垚阔严格遵守《债权债务重组协议》、《承诺函》的约定，公司将贸易往来款债权及其他债权转让给上海垚阔，上海垚阔在未来5年内或更长时间内向公司支付债权转让对价款并不会形成实质上的关联方资金占用。

3、请你公司对照《企业会计准则》的规定说明协议签订后，相关债权是否满足终止确认条件，本次交易的会计处理方式，请年审会计师发表专业意见。

回复：

《债权债务重组协议》签订后，2018年11月21日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于签署债权债务重组协议的议案》；2018年12月10日，公司召开第五次临时股东大会，审议通过《关于签署债权债务重组协议的提案》。根据《企业会计准则》的规定，目前贸易往来款债权及其他债权仍未满足终止确认条件，具体原因如下：

（1）如“问题一、2（2）”所述，目前上海垚阔尚无法一次性支付上述转让对价。如未来上海垚阔合伙人继续增资、上海垚阔持有的公司股票等金融资产进一步增值、上海垚阔受让公司转让的债权后从债务人处收回上述债权，则上海垚阔将有能力支付上述转让对价。因此，未来的支付能力尚存在不确定性。

（2）根据《债权债务重组协议》第21条的约定，该协议存在被终止的可能性，即股权转让协议被解除或终止的，本协议自动终止，上海垚阔在本协议项下对或有标的债务的豁免失效，上海垚阔有权就或有标的债务向相关义务人追偿。根据上述约定，本次债权转让事项尚存在重大不确定性。

综上所述，《债权债务重组协议》签订后，贸易往来款债权及其他债权未满足终止确认条件。

会计师意见：

公司拟聘2018年报审计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，截至2018年12月14日，《债权债务重组协议》中未明确约定贸易往来款债权及其他债权的交割时点。目前上海垚阔无法一次性支付上述转让对价，未来的支付能力尚不能判断。综上，我们认为协议签订后，相关债权未满足终止确认条件。

问题二、请你公司量化说明本次交易对你公司财务状况和经营成果的具体影响。

回复：

1、上海垚阔豁免公司及公司全资子公司或有标的债务产生的影响

公司认为，或有标的债务并非公司及公司全资子公司现在承担的真实债务，公司并不认可上述或有债务。目前，《债权债务重组协议》中列明的或有标的债务并未体现在公司财务报表中，上海垚阔豁免公司及公司全资子公司的或有债务，并不会对公司2018年财务状况和经营成果产生直接影响。

但是，如《债权债务重组协议》生效且上海垚阔及其他各方均切实履行，公司将摆脱目前疲于应付或有债务诉讼的局面，从而能够更加专注于做好公司主业。

2、上海垚阔受让贸易往来债权和其他债权产生的影响

本次交易中，贸易往来款债权和其他债权本金全额为10.09亿元，已在资产负债表内列明。本次债权转让构成关联交易，公司将聘请中介机构进行评估，并将评估值作为确定债权转让公允价值、计提坏账准备的依据。

公司将根据公司的会计政策对本次交易涉及贸易往来款债权和其他债权进行减值测试并计提相应的坏账准备，上述减值准备将直接影响公司财务状况和经营成果，具体影响金额以经中介机构审计情况为准。

问题三、请补充披露截至目前上海垚阔各基金合伙人认缴出资情况、实际出资进度和出资方式等，上海垚阔是否有能力解决全部或有负债，如不能解决全部或有负债你公司是否存在额外偿付义务，并充分提示相关风险。

1、请补充披露截至目前上海垚阔各基金合伙人认缴出资情况、实际出资进度和出资方式等。

回复：

2018年11月28日，公司对截至目前上海垚阔各基金合伙人认缴出资情况、实际出资进度和出资方式等问题对上海垚阔进行发函确认。2018年12月11日，上海垚阔对函件所列问题进行了回复。根据上海垚阔的回复，上海垚阔各基金合伙人认缴出资情况、实际出资进度和出资方式如下：

上海垚阔成立于2018年8月16日，截至目前，认缴出资总额为192,210万元，实际已出资金额178,510万元，实际到位比例已达到92.87%，具体情况如下：

单位：万元

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备注：其中，上海垚阔有限合伙人之一中融国际信托有限公司实际缴纳出资9.75亿元，其在最近一期签署工商协议中约定缴纳出资额5.75亿元，新增出资尚未签署办理工商变更协议。原因是近期基金日常管理事务繁忙，且在协调若干新合伙人入伙事宜，因此上海垚阔尚未更新签署最新一期工商合伙协议。但因上市公司解困需要，上海垚阔需要引入新增资金，因此与有限合伙人之一中融国际信托有限公司协商，由中融国际信托新增缴纳出资4亿元，其实际出资情况将于近期签署的工商合伙协议中如实体现，上海垚阔将及时通知公司，以便公司履行信息披露义务。

2、上海垚阔是否有能力解决全部或有负债，如不能解决全部或有负债你公司是否存在额外偿付义务，并充分提示相关风险。

回复：

如本回复之“问题一、2”的回复，目前上海垚阔同时解决全部或有负债及支付公司及公司全资子公司的债权转让对价款存在困难。如不考虑支付公司及公司全资子公司的债权转让对价款因素，待上海垚阔全部出资到位后，上海垚阔有能力解决全部或有负债。

根据《债权债务重组协议》，如果上海垚阔与或有债务对应的债权人已就债权转让事宜达成一致，由于债权的相对性，即便上海垚阔未及时支付相应对价，原或有债务的债权人亦不能向公司追偿；如上海垚阔与或有债务对应的债权人未就债权转让事宜达成一致，如人民法院判决公司应当向该债权人承担责任的，公司将承担额外偿付义务。

目前，《债权债务重组协议》已生效，但生效后仍然存在被解除、终止的可能性。同时，如上海垚阔及相关方未能按照《债权债务重组协议》的约定取得或有债务对应的债权人、债务人、其他相关方的相关文件，或者上海垚阔未向公司出具豁免函，则在人民法院判决公司应当承担责任的情况下，公司仍应承担额外偿付义务。敬请广大投资者注意投资风险。

问题四、根据公告，本次协议签约方为你公司、你公司子公司上海尤航新能源科技有限公司、湖州尤夫控股有限公司、苏州正悦企业管理有限公司、上海垚阔和颜静刚，并不包括你公司或有债务的债权人，请你公司梳理并分别披露目前已达成和解协议或意向的或有债务金额、暂未达成和解协议或意向的或有债务金额，并充分提示相关风险。

回复：

公司就上海垚阔就或有标的债务已达成和解协议的情况等事项向上海垚阔发函。根据上海垚阔的回复：

1、截止目前已达成和解协议或意向的或有债务情况如下：

ⅰ或有借款债务和解清单

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ⅱ或有担保债务和解清单

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2、截止目前暂未达成和解协议或意向的或有债务金额

ⅰ或有借款债务清单

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ⅱ或有担保债务清单

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ⅲ或有票据债务清单

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ⅳ或有贸易往来款债务清单

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如前所述，如果上海垚阔尚未与或有债务相关债权人签订债权转让协议，在法院判决需公司履行还款义务的情况下，公司仍负有偿还义务。提请广大投资者注意投资风险。

问题五、根据公告，你公司称“除本次关联交易外，自2018年年初至本公告披露日，无法确定公司与颜静刚及其控制的企业之间是否存在关联交易”，请详细说明你公司无法确定与颜静刚及其控制的企业之间是否存在关联交易的原因，你公司董事、监事及高级管理人员是否履行了勤勉尽责义务。

回复：

公司在日常信息披露过程中，对所有交易均进行关联交易核查。经核查，自2018年年初至本公告披露之日，公司未发现与颜静刚及其控制的企业之间存在除本次交易之外的其他关联交易。公司已就颜静刚实际控制的企业的范围向颜静刚发函，根据颜静刚的回函，公司未发现与颜静刚及其控制的企业之间存在除本次交易之外的其他关联交易。

但是，由于目前公司和颜静刚均被中国证监会立案调查，公司不能确定颜静刚对公司的回函中是否包括其控制的全部公司，因此公司无法确定与颜静刚及其控制的企业之间是否存在关联交易。

公司董事、监事及高级管理人员均最大努力地履行了勤勉尽责义务，具体履职情况如下：

（1）向颜静刚发函确认其实际控制的公司的范围，并要求其对控制企业与公司是否存在关联交易进行说明；

（2）公司专门聘请律师事务所对部分交易是否构成关联交易进行核查，律师事务所亦未发现公司存在未披露的关联交易；

（3）公司对于日常业务中发生的交易均进行了核查，确定其是否为关联交易，及时履行信息披露。

问题六、你公司认为应予说明的其它事项。

回复：无。

特此公告

浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会

2019年1月10日