商誉摊销动议给高溢价并购套上紧箍咒

□蔡恩泽

每年的财务报表，商誉减值都可能引发上市公司业绩变脸。据报，截至1月7日，沪深两市已有1244家上市公司发布了2018年全年业绩预告，披露规模达到三成。近60家公司在全年业绩预告中提示并购资产或存商誉减值迹象，预计会对当期业绩产生影响。事实上，截至2018年三季度，A股3573家上市公司商誉就高达1.45万亿元，其中有21家公司商誉资产比重高达50%以上，已成严重影响上市公司业绩增长的因素。

商誉，是指企业在并购中购买企业投资成本超过被并购企业净资产公允价值的差额，比如品牌价值、员工素质等，能在未来期间为企业经营带来超额利润。换句话说，一家上市公司看好被收购公司未来盈利能力，于是实行溢价收购，而溢价部分即为商誉的数值。俗话说“无收购，不商誉”，商誉产生于外延并购中。多数上市公司期望通过收购有发展前途的企业来增厚自身主业或者实现转型，以增强市场竞争优势。特别近几年来，越来越多的上市公司热衷于并购重组，资本运作频繁，于是，在并购过程中，商誉在资产负债表中不断增加，乃至成为企业报表中的一项重要资产。

沪深上市公司商誉大幅增值始于2014年。当年上市公司并购政策放宽，且叠加年中开启的上涨之路，引发2014年至2016年并购潮惊涛拍岸，商誉规模随之飙升。据上证报资讯统计，截至2018年三季度末，A股共有超过2070家上市公司存在商誉，商誉总额约为1.45万亿元，同比增长15%、环比增长4%，创下历史新高。

商誉是个看不见、摸不着的“幽灵”，经常让投资者感觉“雾里看花”，颇费思量。这是把双刃剑，在给上市公司市值锦上添花的同时，也会带来了极大的减值风险。商誉评估全凭直觉，浮动性较大，会计实务操作波动性也大，这就埋下了业绩“祸根”。据新浪财经转引数据宝统计资料，2018年12月24日晚间银禧科技曝出商誉减值大雷，2018年预亏4亿元至7亿元，而商誉减值金额达4.9亿元。

那些依赖外延式并购提升业绩的上市公司蕴藏着更大的风险，对这些公司而言，频繁并购积聚的商誉更像是达摩克利斯之剑，业绩地雷会在年报中爆响。在极端情况下，商誉全部减值将吞噬上市公司超过60%的利润。受伤害的不仅是投资者，上市公司的市场价值也会大打折扣。

为避免商誉减值的弊端，现行会计准则中设置了两个重要的前提保证条件：一是尽可能将被并购企业或业务的无形资产辨识出来，并将其从商誉中分离出来，以减少商誉的体量；二是每年进行合理、有效、充分的商誉减值测试，挤出得不到经济实质支持的泡沫，以保持商誉的合理性和计量的稳健性。然而，在实际操作中，并非所有的上市公司都能这样规规矩矩操作，相反，有那么些上市公司却是千方百计往商誉中注水，在并购信息披露中夸大其词。

财政部下属的会计准则委员会上周发布《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》，讨论商誉的后续会计处理。而据财政部会计准则委员会官网披露，大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。相较于商誉减值，商誉摊销能用渐进式实现将商誉账面价值减记至零的目标，因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程。

摊销是一种会计处理方法，与固定资产折旧类似，是指对除固定资产之外，其他可以长期使用的经营性资产按照其使用年限每年分摊购置成本。若商誉减值改为摊销，那就意味着上市公司商誉以逐步分摊的形式代替了一次性归零，可望熨平巨额商誉减值对上市公司资产、损益变动带来的巨大冲击，这会在一定程度上压缩利用巨额商誉减值调节损益的空间，能极大地减轻上市公司业绩波动的风险，大大降低商誉在年报中一次性“爆雷”的可能性。同时，商誉摊销也势必影响A股的并购逻辑，至少会对上市公司并购冲动情绪产生抑制作用，对盲目并购会有所约束。

顶层设计拟出台商誉摊销的会计处理方法，释放了对上市公司并购监管趋严的信号。上市公司商誉，不仅仅是个会计处理问题，归根到底还是上市公司的内部治理问题，是上市公司大股东及控股股东、董监高人员的诚信责任问题。在更深层次上，上市公司商誉，是检验上市公司经营环境，对上市公司管理层稳定性、上市公司主业竞争力和内部控制制度完善性，尤其股东回报机制完善性的大体检。因而，只要上市公司立足于内涵式资产重组并购，立足于战略新兴产业和高科技企业的商誉培育，扩展主业竞争力产业链，必将对规范上市公司商誉形成产生积极影响。

接下来的问题是，如何设定商誉摊销的年限。

（作者系财经媒体专栏作家，晶苏传媒首席分析师）