河南黄河旋风股份有限公司
关于回购注销2017年业绩补偿股份实施情况的公告

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2019-004

河南黄河旋风股份有限公司

关于回购注销2017年业绩补偿股份实施情况的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

● 业绩承诺补偿应回购股份92,252,731股，本次回购24,908,238股。

● 回购总价人民币1元，本次对应回购股份的对价为0.27元。

一、资产重组情况

2015年5月20日，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“黄河旋风”）召开第六届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2015年6月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2015年10月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307号）。公司购买上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）标的资产共发行支付股份53,571,428股，其中向陈俊发行21,428,571股股份、向姜圆圆发行4,821,429股股份、向沈善俊发行7,500,000股股份、向扬琴华发行5,357,143股股份、向河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）发行14,464,285股股份购买相关资产。

2015年11月9日上海明匠取得了上海市嘉定区工商行政管理局出具的“公司变更［2015］第14000003201511060165号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易标的上海明匠100%股权变更登记事项，公司取得上海明匠100%股权。

二、资产重组业绩承诺情况

2015年5月20日，交易各方分别签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。上海明匠原股东承诺：上海明匠2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币3,000万元、3,900万元、5,070万元。

三、2017年度上海明匠业绩承诺完成情况及补偿方案

（一）2017年业绩承诺完成情况

公司2017年年报重新审计后，对上海明匠2017年度的业绩承诺情况进行了审核，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本事项出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第16-00064号）（以下简称“审核报告”），业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

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2017年度，上海明匠业绩承诺未完成。

（二）2017年度业绩补偿方案

根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，交易对方按照其各自在本次交易中获得的黄河旋风所发行股份数占五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量。陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团各自应当承担的补偿股份数量如下：

■

陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团应向黄河旋风补偿的股份，公司按照规定程序以1元总价进行回购和注销。

四、回购股份转让情况

公司于2018年10月29日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销公司重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求返还现金分红的议案》。

2018年11月14日公司召开2018年第二次临时股东大会，会议通过了《关于回购注销公司重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求返还现金分红的议案》的相关事项，并于同日发出了《关于回购注销2017年业绩补偿股份减资暨通知债权人的公告》，具体内容详见上海证券交易所网站及上海证券报（公告编号：临2018-074）。

截至目前，公司债权人通知公告期满，黄河集团告知公司要求履行自身补偿义务24,908,238股。2019年1月4日，公司与补偿义务人黄河集团签署了《发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》，对股份回购事宜进行明确约定。黄河集团需补偿股份数为24,908,238股，占黄河旋风总股本的1.69%，补偿完成后，黄河集团持有黄河旋风股份数为347,218,761股，占黄河旋风总股本的23.52%。对应回购股份对价为0.27元。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2019年1月12日