京蓝科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项
获得中国证券监督管理委员会
核准批复的公告

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-015

京蓝科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项

获得中国证券监督管理委员会

核准批复的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019] 32号），该批复内容如下：

一、核准你公司向殷晓东发行113,842,569股股份、向王海东发行2,562,643股股份、向赵铎发行1,601,651股股份、向金增伟发行1,601,651股股份、向李万斌发行1,281,321股股份、向杨勇发行960,992股股份、向陈恺发行640,659股股份、向王宁发行320,329股股份、向宁翔发行1,601,651股股份、向张景鑫发行1,281,321股股份、向刘爽发行1,281,321股股份、向屈智慧发行960,992股股份、向田耿发行960,992股股份、向桑志伟发行800,825股股份、向赵建军发行640,659股股份、向杨柳青发行640,659股股份、向陈伯华发行640,659股股份、向李庆武发行640,659股股份、向田子毅发行480,503股股份、向蔡文博发行384,394股股份、向姜伟发行320,329股股份、向王晨阳发行320,329股股份、向张淑敏发行320,329股股份、向李忠博发行320,329股股份、向宋慧敏发行320,329股股份、向王世君发行320,329股股份、向方忠新发行320,329股股份、向刘燕臣发行320,329股股份、向姚元义发行320,329股股份、向邱二营发行320,329股股份、向张蒋维发行240,246股股份、向张文发行192,199股股份、向马宁翠发行160,166股股份、向牛静发行160,166股股份、向杨志浩发行160,166股股份、向刘金伟发行160,166股股份、向樊利民发行9,609,905股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过226,919,800元。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将按照相关法律法规和上述核准文件的要求及公司股东大会的授权，尽快办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并根据进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月十六日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-016

京蓝科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易

报告书的修订说明公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年1月15日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019] 32号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得中国证监会核准。基于此，公司对本次交易报告书及其摘要进行了相应补充和修订，主要内容如下：

1、补充披露了本次交易已获得中国证监会核准的相关内容，并将“重大事项提示/十、本次交易已履行的程序”、“第一节/三、本次交易的决策过程”、“第四节/十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况”、“第九节/六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中“本次交易尚需取得中国证监会的核准”等相关内容修改为“本次交易已获得中国证监会的核准”等相关内容。

2、删除“重大风险提示/一、本次交易相关风险”、“第十二节/一、本次交易相关风险”中相关风险等内容。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月十六日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-017

京蓝科技股份有限公司

关于召开公司2019年第一次

临时股东大会的提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

●本次股东大会审议的《关于公司为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》、《关于公司对外提供关联担保的议案》均须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年1月4日、2019年1月12日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知（延期后）》，现发布召开本次股东大会的提示性公告：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》已经公司第八届董事会第六十七次会议审议通过；《关于延期召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》已经公司第八届董事会第六十八次会议审议通过。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年1月22日下午14时30分

（2）网络投票时间：2019年1月21日至2019年1月22日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年1月21日15：00至2019年1月22日15：00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2019年1月14日

7、出席对象：

(1) 截至2019年1月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼）公司会议室

9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》

公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会应予以换届，公司第九届董事会拟由9名董事组成，其中董事6名、独立董事3名。

公司董事会提名杨仁贵先生、阎涛先生、吴春军先生、姜俐赜先生、韩志权先生、刘欣女士为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至新一届董事会召开之日止。

董事候选人需经股东大会选举通过，公司第九届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。

（二）《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》

公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会应予以换届，公司第九届董事会拟由9名董事组成，其中董事6名、独立董事3名。

公司董事会提名陈方清先生、聂兴凯先生、朱江先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

陈方清先生任期自股东大会选举通过之日起至2020年12月31日；

聂兴凯先生任期自股东大会选举通过之日起至新一届董事会召开之日止；

朱江先生任期自股东大会选举通过之日起至新一届董事会召开之日止。

本次提名的独立董事候选人不存在任期超过6年的情形，且已取得独立董事资格证书，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会进行表决。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原独立董事成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。

（三）《关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案》

公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会应予以换届。公司第九届监事会拟由3名监事组成，任期自股东大会选举通过之日起至新一届监事会召开之日止。

公司监事会提名尹洲澄、孟陈为第九届监事会监事候选人。

上述2名监事候选人经股东大会表决通过后，将与公司职工代表大会选举的1名职工代表监事共同组成公司第九届监事会。

（四）《关于公司为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》

为提高公司决策效率，满足公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司日常经营和业务发展资金需求，公司拟为其向银行或其他机构融资提供担保，预计担保额度为人民币15亿元，担保期限3年，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。

（五）《关于公司对外提供关联担保的议案》

2018年度，公司以支付现金的方式购买了中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）21%的股权。同时，公司正在进行以发行股份的方式购买中科鼎实56.7152%股权同时募集配套资金的资产收购项目（以下简称“本次交易”），本次交易已获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过，目前正在等待中国证监会下发的正式核准文件。本次交易完成后，中科鼎实将成为公司的控股子公司。

为满足中科鼎实日常经营和业务发展资金需求，公司拟为其向银行或其他机构融资提供担保，预计担保额度为人民币5亿元，担保期限3年，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。根据相关规定，本次担保构成公司对外提供的关联担保。若未来实际发生担保事项发生在中科鼎实成为公司控股子公司之前，则中科鼎实为该笔担保向公司提供反担保，殷晓东对该笔担保承担79%的责任；若实际发生担保事项发生在中科鼎实成为公司控股子公司之后，则不构成对公司体系外的担保，且不属于关联担保，中科鼎实、殷晓东将根据实际需求自愿选择是否提供反担保或是否承担连带责任。

关联关系如下：中科鼎实控股股东、董事长殷晓东为本次交易的交易对手方，交易完成后，殷晓东持有公司股份达5%以上，因此，殷晓东为公司的关联人，中科鼎实为公司的关联法人，此次担保构成对外关联担保。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表:

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年1月21日下午5点00分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2019年1月21日上午9：00至11：30，下午2：00至5：00

3、登记地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

5、会议联系方式：

地址：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

邮编：100102

电话：010-64740711

传真：010-64740711 -8062

联系人：吴丹

6、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第六十七、六十八次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月十六日

附件 1.参加网络投票的具体操作流程

附件 2.授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360711；

2、投票简称：京蓝投票；

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

■

（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年1月22日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月21日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2019年1月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

京蓝科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月22日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

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授权委托书签发日期：2019年 月 日；有效期限： ；

若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否；

委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：

本次股东大会提案表决意见示例表

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