苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

（上接35版）

67、周锋

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68、张月英

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69、周林

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70、付锦

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71、谢宝生

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72、张童华

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73、邵瑞杰

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74、彭拥民

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75、杨晓伟

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76、孙桂林

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77、黄富华

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78、林敏

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79、李苏琪

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80、陈凯

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81、陈广华

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82、王刚

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83、张鹏

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84、柳丹

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85、刘正荣

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86、许力旺

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87、陈小龙

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88、邢峥嵘

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89、陈磊

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90、王志平

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91、郭宁

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92、唐玥

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93、上海联升创业投资有限公司

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94、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）

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（二）募集配套资金的发行对象基本情况

1、钟玮玮

身份证号：32052519****

住所：上海市徐汇区零陵路****

2、沈根法

身份证号：32052519****

住所：江苏省吴江市盛泽镇****

3、王亲强

身份证号：11022319****

住所：上海市浦东新区张江镇****

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组及配套融资的审议、批准程序，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况

（一）本次交易的审议、批准程序

1、上市公司的决策批准过程

2017年9月8日，华源控股召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》、《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议〉的议案》、《关于〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》、《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。

2017年9月8日，华源控股的独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定的独立意见。

2017年9月29日，华源控股召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》、《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议〉的议案》、《关于〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》等与本次重组相关的议案。

2017年10月30日，华源控股召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿〉及其摘要等文件修订的议案》。

2017年12月12日，华源控股召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》。

2017年12月12日，苏州华源控股股份有限公司独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的独立意见》，认定本次重组方案调整不构成重大调整。

2018年3月17日，华源控股召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股份（股份比例为0.0238%）剔除出本次重组方案，同时，本次重组募集配套资金的总金额相应调整为不超过4,746.48万元，募集配套资金发行股份数量相应调整为本次拟募集配套资金4,746.48万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.40万股。

2018年3月17日，苏州华源控股股份有限公司独立董事出具了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的独立意见，认定本次重组方案调整不构成重大调整。

2018年6月6日，华源控股召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，本次重组发行股份购买资产部分的发行价格由16.66元/股调整为16.46元/股，股份发行数量由2,032.8725万股调整为2,057.5735万股。该调整发行价格和发行数量事项，已经华源控股2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

2、交易对方的决策批准过程

2017年8月13日，上海联升的受托管理人上海联升投资管理有限公司投资决策委员会作出决议，同意上海联升与华源控股开展本次重组。

2017年8月15日，天星投资的执行事务合伙人作出决定，同意天星投资与华源控股开展本次重组。

2017年9月8日，王卫红、潘凯等瑞杰科技144名股东与华源控股签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的瑞杰科技93.5609%股份转让予华源控股。

2017年9月21日，上海联升的上级单位上海联和投资有限公司出具《关于同意上海联升创业投资有限公司所持有的瑞杰科技股权进行转让的批复》（沪联和发﹝2017﹞第81号）。

3、标的公司的决策批准过程

2017年9月8日，瑞杰科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。

2017年9月25日，瑞杰科技召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等与本次交易有关的议案。

2018年2月1日，瑞杰科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国股转系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国股转系统终止挂牌相关事宜的议案》。

2018年2月26日，瑞杰科技召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国股转系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国股转系统终止挂牌相关事宜的议案》。

根据《全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）》的规定，瑞杰科技获全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，自2018 年 4 月 2 日起终止股票挂牌。

4、本次交易获得的监管机构批准

2017年11月7日，华源控股收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172049号），本次交易获得中国证监会的行政受理。

2017年12月29日，经2017年第78次并购重组委工作会议审核，华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。

2018年2月1日，华源控股领取中国证监会证监许可[2018]222号文《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得审核通过。

2018年7月4日，华源控股取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的关于发行股份购买资产部分新增股份的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。

2018年7月27日，华源控股非公开发行股份购买资产部分新增股份获得深圳证券交易所批准正式上市。

（二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理情况

1、资产交付及过户

2018年5月29日，瑞杰科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了相关工商变更登记手续，并取得了常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码：913204006730062555）。本次交易标的资产瑞杰科技93.5371%的股权已全部过户至华源控股名下，相关变更手续已办理完毕。

2、相关债权债务处理情况

本次华源控股发行股份及支付现金购买瑞杰科技的交易不涉及债权债务的转移。本次重组完成后，瑞杰科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

3、证券发行登记事宜的办理情况

华源控股本次募集配套资金新增股份6,878,900股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定，华源控股递交新增股份登记申请，并于2019年1月16日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

二、募集配套资金的实施情况

（一）发行概况

1、发行价格

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日（2019年1月3日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.90元/股。本次募集配套资金的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为6.90元/股。最终确定的发行价格相当于发行底价的100.00%，相当于本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价7.66元/股的90.08%，相当于本次发行期首日前一个交易日（2019年1月2日）收盘价6.62元/股的104.23%。

2、发行数量

本次募集配套资金发行的发行数量为6,878,900股，募集资金总额为47,464,410元，不超过发行人2017年第二届董事会第三十二次会议审议通过的募集配套资金上限4,746.48万元，且符合证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]222号文）中关于核准华源控股非公开发行新股募集配套资金总额不超过4,756.08万元的要求。

3、发行对象

本次募集配套资金发行对象确定为3名自然人投资者，具体为:钟玮玮、沈根法、王亲强，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

4、募集资金总额

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币47,464,410元。

5、发行费用总额及明细构成

发行费用（不含税）总额为1,286,391.56元，其中，保荐承销费586,966.18元、财务顾问费384,884.91元、律师费用96,196.23元、审计费与验资费197,367.92元、法定信息披露费14,486.79元、登记费6,489.53元。

6、募集资金净额

本次非公开发行股票募集资金净额为人民币46,178,018.44元。

（二）本次配套发行的具体情况

1、发出《认购邀请书》的情况

2019年1月2日，华源控股和独立财务顾问（主承销商）共向68家投资者发出了《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，表达了认购意向的其他投资者13家，以及截止2018年12月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的、除公司实际控制人及其关联方以外的前20名股东。上述20名股东中的11名自然人股东，根据登记公司提供的股东名册中联系电话无法取得联系获取其电子邮箱，故11名自然人股东以特快专递的方式邮寄《认购邀请书》至自然人通讯地址，其余投资者均以电子邮件的方式送达《认购邀请书》。

经核查，国海证券认为《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人2017年第二届董事会第三十二次会议通过的有关本次募集配套资金发行方案的要求。

2、投资者认购情况

截止2019年1月7日上午12时，在中伦律师事务所的全程见证下，共接收到3名投资者的申购报价，3名投资者均为有效报价。详细情况如下表所示：

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按照本次发行方案中“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，经华源控股和独立财务顾问（主承销商）确定，本次发行的价格确定为6.90元/股，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。

本次发行最终获配的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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上述3名获配发行对象符合华源控股2017年第二届董事会第三十二次会议关于本次配套发行相关决议的规定。本次募集配套资金发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。

（三）本次非公开发行募集配套资金发行对象情况

1、钟玮玮

身份证号：32052519****

住所：上海市徐汇区零陵路****

2、沈根法

身份证号：32052519****

住所：江苏省吴江市盛泽镇****

3、王亲强

身份证号：11022319****

住所：上海市浦东新区张江镇****

（四）本次非公开发行募集配套资金发行对象的合规性

参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“认购本次非公开发行股份的资金来源合法，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。”

根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）对配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次华源控股非公开发行募集配套资金的发行股票认购。

本次非公开发行募集配套资金的发行对象均以自有资金认购，无需提供备案证明，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。

本次非公开发行募集配套资金的发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）缴款与验资

2019年1月10日获配投资者已足额缴纳了认购款项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月11日出具了关于本次非公开发行募集配套资金认购资金到位情况的《验资报告》（瑞华验字【2019】48120001号）。经审验，截止至2019年1月10日16时止，国海证券指定的银行账户已收到本次非公开发行的全部募股认购缴款共计人民币47,464,410元，发行股份数为6,878,900股。

2019年1月10日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除与本次发行有关的保荐承销费用后的募集资金划转至发行人指定账户内。

（六）新增股本的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月10日出具了关于本次募集配套资金认购资金到位情况的《验资报告》（天健验【2019】3-2号），经审验，截至2019年1月10日止，由钟玮玮以货币资金缴纳出资额认购普通股（A股）股票2,898,500股，沈根法以货币资金缴纳出资额认购普通股（A股）股票2,898,500股和王亲强以货币资金缴纳出资额认购普通股（A股）股票1,081,900股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.90元。钟玮玮、沈根法和王亲强以货币资金缴纳出资额47,464,410.00元，减除发行费用（不含税）人民币1,286,391.56元后,其中，计入实收资本人民币陆佰捌拾柒万捌仟玖佰元（￥6,878,900.00），计入资本公积（股本溢价）39,299,118.44元。

（七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。独立财务顾问（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（八）新增股份登记托管情况

根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定，华源控股递交新增股份登记申请，并于2019年1月16日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。

四、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自华源控股于2018年2月1日取得中国证监会核发的批文（证监许可[2018]222号）至本公告书出具日，公司于2018年3月17日、2018年4月9日分别召开第二届董事会第三十二次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案，确定公司第三届董事会董事人员为：董事长李炳兴、副董事长李志聪、董事张辛易、董事邵娜、独立董事曹生麟、独立董事周中胜、独立董事章军，确定公司第三届监事会监事人员为：监事会主席王芳、监事周建强、职工监事高顺祥。

2018年7月24日，公司召开2018年第二次职工代表大会，选举沈美文为公司第三届监事会职工监事。

2018年7月24日、2018年8月14日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了增补董事、监事的相关议案，增补王卫红为公司第三届董事会董事，增补潘凯为公司第三届监事会监事。

五、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2017年9月8日，王卫红、潘凯等瑞杰科技144名股东与华源控股签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时上市公司与王卫红、潘凯签订《业绩补偿协议》。

截至本上市公告书出具之日，上述协议均已生效。

经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股份（股份比例为0.0238%）剔除出本次重组方案，本次重组交易对手由144名变更为143名。2018年3月17日，华源控股召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次调整事项。

目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

本次交易过程中，相关各方在股份锁定、盈利预测补偿、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

截至本上市公告书出具之日，华源控股与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性和风险

根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：

1、华源控股尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程修订等工商变更登记手续；

2、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

3、其他相关后续事项。

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问（主承销商）意见

独立财务顾问（主承销商）国海证券认为：

1、本次非公开发行募集配套资金的发行期首日为2019年1月3日，根据《上市公司证券发行管理办法》，本次非公开发行募集配套资金的发行价格6.90元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%即6.90元/股，本次非公开发行募集配套资金股份锁定期12个月，自2020年1月24日起可上市交易（如遇非交易日则顺延）。

2、华源控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

3、华源控股募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的发行程序及上市公司股东大会、董事会相关决议通过的关于本次发行方案的规定，发行对象的选择公平、公正符合上市公司及其全体股东的利益。

4、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问（主承销商）认为华源控股具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问（主承销商）同意推荐华源控股本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

（二）法律顾问意见

法律顾问北京市中伦律师事务所认为：

1、华源控股本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权,具备实施的条件；

3、本次交易标的资产已完成过户登记手续，华源控股已合法取得标的资产的所有权；

4、本次发行股份购买资产及发行股份并募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；

5、约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况、上市时间

2019年1月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，华源控股向钟玮玮、沈根法及王亲强3名特定投资者合计发行6,878,900股股票已经办理完毕股份登记手续。

本次募集配套资金发行的股票性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年1月24日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：华源控股

新增股份的证券代码：002787

新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的限售安排

钟玮玮、沈根法及王亲强3名募集配套资金投资者均已出具承诺：其认购的华源控股本次发行的股份，自该股份上市之日起12个月内不得转让，在此后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司股本结构变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2018年12月20日，发行人总股数为306,459,735股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至2019年1月16日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票数量的情况未因本次交易而发生变动。

三、本次发行未导致公司控制权变化

本次发行完成前后，本公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人未发生变化，仍为李志聪先生、李炳兴先生和陆杏珍女士。

四、本次发行完成后，公司仍满足上市条件

本次发行完成后，公司的股本将由306,459,735股变更为313,338,635股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

五、本次交易前后主要财务数据比较

上市公司已完成本次重组，即瑞杰科技成为公司的控股子公司，按照上述重组后的资产架构，天健会计师事务所出具了天健审（2017）3-504号《备考审阅报告》。本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：

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备注：公司2017年06月12日实施完成2016年度权益分派，以2016年12月31日总股本为基数向全体股东每10股转增10股；2016年11月24日完成新增限制性股票的授予登记，授予数量为326万股。上述两个事项致使报告期基本每股收益被摊薄，基本每股收益降低。

本次交易完成后，瑞杰科技纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时，由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股本数的增幅，每股收益将有所提升。

同时，本次募集配套资金发行前后，华源控股2016年、2017年1-6月全面摊薄的每股收益和每股净资产如下所示：

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注：发行前每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末总股本，发行后每股收益=归属于母公司所有者的净利润/（期末总股本+本次新增股份）；

发行前每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本，发行后每股净资产=（归属于母公司所有者权益+本次非公开发行募集资金净额）/（期末总股本+本次新增股份）

六、财务会计信息及管理层讨论与分析

华源控股近三年及一期（其中2015、2016年和2017年已经审计，2018年1-9月未经审计）主要财务数据（合并报表口径）和主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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报告期内各期末，公司资产总额分别为129,723.90万元、120,787.51万元、135,367.24万元和195,580.84万元，负债总额分别为38,783.78 万元、25,887.44万元、34,818.29万元和61,485.49万元，资产负债率分别为29.90%、21.43%、25.72%和31.44%。公司资本结构以流动资产和流动负债为主，资产负债率处于行业正常水平，整体负债率保持在30%以下，偿债能力较高，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，或未纳入财务核算的表外融资业务。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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报告期内，公司营业收入分别为90,979.54万元、100,655.14万元、114,937.73万元和99,508.78万元，净利润分别为8,413.76 万元、10,752.09万元、9,328.46万元和5,536.57万元，毛利率分别为23.73%、24.71%、19.72%和19.19%。公司上市后募投项目顺利实施，产能得到较大提升，销售额增加，2016年公司实现了10.63%的收入增长率和27.79%的净利润增长率，整体盈利能力良好。2017年公司实现营业收入114,937.73万元，较上年同期增长14.19%，净利润9,328.46万元，较上年同期下降13.24%，受国家供给侧结构性改革以及环保整治的影响，主要原材料价格大幅上涨，同时人力成本持续上涨，导致公司毛利率同比下降4.99个百分点。

2018年1-9月公司营业收入为99,508.78万元，比上年同期87,865.30万元上升13.25%；营业成本为92,848.65万元，比上年同期79,044.71万元上升17.46%；营业利润为7,016.21万元，比上年同期9,508.73万元下降26.21%，净利润为5,536.57万元，比上年同期7,672.53万元下降27.84%，归属于母公司所有者的净利润为5,514.14万元，比上年同期7,672.53万元下降28.13%，扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,386.69万元，比上年同期7,329.78万元下降26.51%。2018年1-9月公司在收入增长的同时，营业利润和净利润有所下降，主要原因如下：

1、主要原材料马口铁采购价格上涨导致主营业务成本增加

2018年1-9月，公司材料成本占主营业务成本的比重为80%左右，主要材料以马口铁为主，2018年1-9月，公司不同型号的马口铁采购单价普遍高于2017年度同期，具体如下图所示：

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公司采购的马口铁按型号可分为覆膜铁、镀锡板、镀铬板等，按规格主要可分为0.25mm、0.32mm、0.35mm、0.38mm，其中规格为0.35mm的马口铁采购量最大。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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1、经营活动产生的现金流

报告期内，2015-2017年度公司经营活动现金流量均为净流入，主要原因是报告期内公司主营业务发展较快，销售增长和主要客户结算方式由银行承兑汇票变为电汇所致。2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-7,680.66万元，主要原因是原材料价格上涨导致材料采购增加所致。

2、投资活动产生的现金流

报告期内各期，公司投资活动现金流量均为净流出，主要是因为公司利用暂时闲置募集资金和自有资金购买保本银行理财产品，募投项目逐步实施以及投资深圳市润天智数字设备股份有限公司所致。2018年1-9月投资活动净流出13,574.18万元，较去年同期增长260.25%，主要系公司购置固定资产增加和减少购买理财产品所致。

3、筹资活动产生的现金流

报告期内，2015年筹资活动产生净流入38,117.69万元，主要系公司公开发行股票收到募集资金所致。2016年公司筹资活动产生的现金为净流出，主要原因是公司上市募集资金到位后，归还了前期银行借款所致。2017年筹资活动流为净流出，较去年同期下降70.72%，主要系公司2016年度降低银行融资规模，2017年度归还银行借款减少所致。2018年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为14,374.00万元，较去年同期下降480.78%，主要系公司报告期内融资购买原材料增加所致。

（四）最近三年及一期主要财务指标表

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注：本次发行后每股收益系根据最新股本计算。

报告期内，公司资产负债率分别为29.90%、21.43%、25.72%和31.44%。公司资本结构以流动资产和流动负债为主，资产负债率处于行业正常水平，整体负债率保持在30%以下，偿债能力较高，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，或未纳入财务核算的表外融资业务。

报告期内公司维持了良好的盈利状况，销售综合毛利率稳步上升，2017年度出现小幅下降，主要原因有以下两点：

1、2017年受下游市场需求影响，产品结构发生变化。公司毛利率较低的产品市场需求增加，导致产销量提高，拉低了公司综合毛利率水平。

2、受原材料马口铁价格影响，单位成本增加导致毛利率下降。

2018年1-9月，公司毛利率为19.19%，与2017年1-9月同比下降10.29%。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问（主承销商）

名称：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

联系电话：0755-83703215

传真：0755-83711505

项目主办人：覃涛、周琢

二、律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

事务所负责人：张学兵

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

联系电话：0755-33256666

传真：0755-33206888

经办律师：郑建江、朱强、卢剑

三、审计机构

名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

执行事务合伙人：余强

电话：021-20804003

传真：021-68596899

签字会计师：胡琳波、余丽

四、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦

执行事务合伙人：胡少先

电话：0755-82903666

传真：0755-82990751

签字会计师：朱中伟、赵国梁

五、资产评估机构

名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司

地址：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室

法定代表人：黄西勤

电话：0755-88832456

传真：0755-25132275

资产评估师：王文涛、庾江力

六、验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦

执行事务合伙人：胡少先

电话：0755-82903666

传真：0755-82990751

签字会计师：赵国梁、龙海燕

苏州华源控股股份有限公司

年 月 日