深圳市科陆电子科技股份有限公司
第六届董事会第五十四次（临时）会议决议的公告
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019005
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第六届董事会第五十四次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十四次（临时）会议通知已于2019年1月17日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议于2019年1月22日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于放弃子公司股权优先受让权的议案》。
具体详见刊登在2019年1月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃子公司股权优先受让权的公告》（公告编号：2019006）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十二日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019006
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于放弃子公司股权优先
受让权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、事项概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海卡耐新能源有限公司（以下简称“上海卡耐”）之股东浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟将其持有的上海卡耐6,000万股股权（9.59%）转让给深圳市邦亚电子科技有限公司；上海卡耐之股东苏州正力蔚来新能源科技有限公司、阿尔特汽车技术股份有限公司、上海耐创投资合伙企业（有限合伙）拟分别将其持有的上海卡耐3,366万股股权（5.38%）、936万股股权（1.50%）、809万股股权（1.29%）转让给深圳市方杰实业有限公司。本次股权转让价格以上海卡耐整体估值人民币16.13亿元为基础确定，上述股权转让总对价为人民币28,646.88万元。考虑到公司目前经营状况及未来发展战略等因素，公司放弃上述上海卡耐股权转让的优先受让权。
公司本次放弃上海卡耐股权转让的优先受让权事项已经公司第六届董事会第五十四次（临时）会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次上海卡耐股权的转让方和受让方与公司均不构成关联关系，本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、子公司基本情况
公司名称：上海卡耐新能源有限公司
法定代表人：于洪涛
成立时间：2010年5月24日
注册资本：人民币62,572万元
企业地址：上海市嘉定工业区兴邦路398号
经营范围：电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需锂离子电池及其零配件的研发、生产及销售，从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
转让前后股权结构：
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财务状况：
截止2017年12月31日，上海卡耐资产总额为983,461,620.18元，负债总额为548,703,609.79元，净资产为434,758,010.39元。2017年度实现营业收入405,268,495.39元，净利润-50,859,343.40元（已经审计数据）。
截止2018年9月30日，上海卡耐资产总额为1,270,320,776.42元，负债总额为608,689,726.38元，净资产为661,631,050.04元。2018年1-9月实现营业收入304,629,092.90元，净利润-62,108,508.82元（未经审计数据）。
三、交易双方基本情况
（一）出让方基本情况
1、出让方1
公司名称：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
法定代表人：陈爱莲
成立时间：2001年09月30日
注册资本：人民币218,687.9678万元
企业地址：浙江省新昌县工业区
经营范围：汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票代码：002085
2、出让方2
公司名称：苏州正力蔚来新能源科技有限公司
法定代表人：陈继程
成立时间： 2016年12月05日
注册资本：人民币15,000万元
企业地址：常熟高新技术产业开发区黄浦江路133号2幢
经营范围：搭载于汽车的锂电池的电池包系统研发、试制、生产及销售并提供售后服务及其相关技术咨询；从事货物及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：常熟正力投资有限公司持有苏州正力蔚来新能源科技有限公司65%股权，蔚然（南京）储能技术有限公司持有苏州正力蔚来新能源科技有限公司35%股权。
3、出让方3
公司名称：阿尔特汽车技术股份有限公司
法定代表人：宣奇武
成立时间： 2007年05月23日
注册资本：人民币22,924.3743万元
企业地址：北京市北京经济技术开发区经海四路25号6号楼215室
经营范围：设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件；技术转让、技术咨询、技术服务；批发汽车零部件、机械产品、计算机软件。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股票代码：836019
4、出让方4
公司名称：上海耐创投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：于洪涛
成立时间： 2015年07月21日
企业地址：上海市嘉定区兴邦路398号1幢206室
经营范围：实业投资，投资咨询(除金融、证券)，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）受让方基本情况
1、受让方1
公司名称：深圳市邦亚电子科技有限公司
法定代表人：刘桂娣
成立时间：2010年5月5日
纳税人识别号： 91440300553865629B
经营范围：通信设备、仪器仪表、电力设备的技术开发与销售及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：刘桂娣持有深圳市邦亚电子科技有限公司100%股权。
2、受让方2
公司名称：深圳市方杰实业有限公司
法定代表人：王娟
成立时间：2018年12月26日
纳税人识别号：91440300MA5FEXLT77
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；计算机软硬件的技术开发与销售；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询、商务信息咨询；企业形象策划；市场营销策划(以上均不含限制项目)；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)，经营进出口业务。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)
股权结构：王娟持有深圳市方杰实业有限公司99%股权，游宇杰持有深圳市方杰实业有限公司1%股权。
（三）关联关系说明
出让方1、出让方2、出让方3、出让方4及受让方1、受让方2与公司都不存在关联关系。
四、关于转让定价合理性的分析
本次上海卡耐股权转让定价基础为参考上海卡耐的账面净资产由出让方和受让方各自协商确定。公司董事会认为本次上海卡耐股权转让定价方式合理且符合市场定价的原则。
五、放弃优先受让权对公司的影响
目前公司已经持有上海卡耐58.07%股权，考虑到公司目前经营状况及未来发展战略等，公司决定放弃本次上海卡耐股权转让的优先受让权。公司放弃本次上海卡耐股权转让的优先受让权不影响公司持有的上海卡耐股权比例，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次上海卡耐股权的转让价格相对于按出资比例计算的净资产有较大幅度的溢价，且上海卡耐目前处于亏损状态，公司放弃本次上海卡耐股权转让的优先受让权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
本次上海卡耐股权转让交易对价的定价方式合理。公司放弃本次上海卡耐股权转让的优先受让权不影响公司持有的上海卡耐的出资比例，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次上海卡耐股权的转让价格相对于按出资比例计算的净资产有较大幅度的溢价，且上海卡耐目前处于亏损状态，公司放弃本次上海卡耐股权转让的优先受让权，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次放弃上海卡耐股权转让的优先受让权事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司放弃本次上海卡耐股权转让的优先受让权。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第五十四次（临时）会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一九年一月二十二日
