株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-008

株洲旗滨集团股份有限公司

第三届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年1月19日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第四十次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年1月24日（星期四）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

(一) 审议《关于拟注册和发行中期票据的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

为进一步优化债务结构、拓宽融资渠道、创新融资方式，根据相关法律法规的规定，公司决定在中国银行间市场交易商协会首次申请注册并发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的中期票据，具体内容详见公司同时披露的《旗滨集团关于拟注册和发行中期票据的公告》（公告编号：2019-010）。

本事项将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

(二) 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

鉴于公司拟在中国银行间市场交易商协会首次申请注册并发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的中期票据，为高效、合法地完成本次中期票据发行工作，根据相关法律法规的规定，同意提请公司股东大会授权董事会全权负责本次注册何发行中期票据工作，并同意董事会授权管理层办理与本次注册和发行中期票据相关的全部事宜。具体内容详见公司同时披露的《旗滨集团关于拟注册和发行中期票据的公告》（公告编号：2019-010）。

本事项将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

(三) 审议《关于<株洲旗滨集团股份有限公司远期结售汇业务内部控制制度>的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(四) 审议《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

同意公司（包括下属全资子公司）2019年展远期结售汇业务；同意公司（包括下属全资子公司）2019年度拟开展的远期结售汇业务累计交易金额不超过等值40,000万元人民币（按照远期结售汇合同约定的币种、汇率计算）；每笔业务交易期限不超过12个月。同意在上述额度范围内授权公司管理层负责具体办理实施。授权有效期自董事会审议通过之日起一年。具体内容详见公司同时披露的《旗滨集团关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》（公告编号：2019-011）。

公司开展远期结售汇业务，锁价降低部分原燃料及设备外汇成本，有利于公司公司专注于生产经营；公司已制定了内部控制制度，并明确了操作操作流程和内控措施，将有效控制业务风险，符合公司发展需要。

(五) 审议《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司将于2019年2月15日（星期五）下午14:00在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。具体内容详见公司同时披露的《旗滨集团关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-012）。

特此公告！

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一九年一月二十五日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-009

株洲旗滨集团股份有限公司

第三届监事会第三十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年1月19日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年1月24日（星期四）下午14:00以现场方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

(一) 审议《关于拟注册和发行中期票据的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会对公司拟注册和发行中期票据事宜进行了审议，认为：

1、公司注册和发行中期票据用于偿还公司借款、补充流动资金、资本项目支出，该事项符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定和公司的实际情况。公司董事会对本事项的审议程序符合相关规定。

2、本事项有助于公司充分发挥财务杠杆，优化债务结构、保障公司各项资金需求，不存在损害中小股东利益的情况。

同意公司在中国银行间市场交易商协会首次申请注册并发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的中期票据。

(二) 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

同意董事会提请公司股东大会授权董事会全权负责本次注册何发行中期票据工作，并同意董事会授权管理层办理与本次注册何发行中期票据相关的全部事宜。

(三) 审议《关于<株洲旗滨集团股份有限公司远期结售汇业务内部控制制度>的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(四) 审议《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会认为：公司开展与银行的远期结汇业务是公司为规避汇率波动风险，锁定降低结售汇成本而采取的措施，有利于确保公司年度经营目标的实现, 符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次开展远期结售汇业务履行了相关审批程序，符合公司章程及有关规定。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

监事会

二〇一九年一月二十五日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-010

株洲旗滨集团股份有限公司

关于拟注册和发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为增强公司在资本市场的融资议价能力，保障公司生产经营和持续转型发展的资金需求，以及进一步优化债务结构、拓宽融资渠道、创新融资方式，降低融资成本，增加直接融资比例，提升公司对财务风险的防范能力，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟在中国银行间市场交易商协会首次申请注册并发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的中期票据（以下简称“本次中期票据”），具体内容如下：

一、 本次中期票据发行方案

1、 发行规模：发行不超过15亿元人民币（含15亿元）的中期票据，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准。

2、 发行期限：3年期。

3、 发行时间：根据公司实际资金需求情况，在取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》的有效期内，一次性或分期发行中期票据。

4、 发行利率：本次发行利率按照市场情况确定。

5、 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）

6、 资金用途：用于偿还借款、补充营运资金、资本项目支出。

7、 信用评级：主体和债项初评AA+。

8、 承销方式：余额包销。

9、 担保方式：本次发行中期票据无担保。

10、 决议有效期：本次注册和发行中期票据经公司股东大会审议通过后，在本次中期票据注册、发行、存续的有效期内持续有效。

二、 董事会提请股东大会授权事宜

为高效、合法地完成本次中期票据发行工作，董事会提请公司股东大会授权董事会全权负责本次注册何发行中期票据工作，并同意授权管理层办理与本次注册何发行中期票据相关的全部事宜，包括但不限于：

1、 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需要，制定本次注册和发行中期票据的具体方案及修订、调整发行条款，包括发行时机、发行期限、发行利率、发行额度、发行方式、承销方式、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式等与本次注册和发行有关的一切事宜。

2、 根据需要修订、签署和申报与本次注册和发行有关的必要文件，向相关监管机构申请办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项的手续及其他相关事宜，签署与本次注册和发行相关的所有必要的法律文件。

3、 根据本次注册和发行中期票据的实际需要，聘请注册和发行提供服务的承销商及其他中介机构。

4、 如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次注册和发行中期票据的具体方案、发行条款等相关事项进行相应的调整；

5、 根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

6、 办理与本次注册和中期票据相关的、且上述未提及的其他事宜；

7、 上述授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。

三、 本次中期票据拟注册和发行需履行的内部决策程序

本次中期票据的发行已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。尚需提交公司2019年第一次临时股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。

特此公告！

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一九年一月二十五日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-011

株洲旗滨集团股份有限公司

关于2019年度开展远期结售汇业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月24日召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十四次会议，分别审议通过了《关于2019年度开展远期结售汇业务的议案》，同意公司根据进口原燃料、设备的实际需要开展外汇远期结售汇业务， 2019年度开展的远期结售汇业务累计交易金额不超过等值40,000万元人民币（按照远期结售汇合同约定的币种、汇率计算）。

该事项无须提交公司股东大会审议。

一、开展远期结售汇业务的目的

公司开展远期结售汇业务以货币保值和规避汇率风险为目的。人民币汇率2018年经历了从升值到贬值的震荡波动和转换过程，由于目前公司部分原燃料及设备自国外进口，主要采用外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了降低汇率波动风险以及对公司成本和利润的影响，使公司专注于主业生产经营，经审慎考虑，公司拟开展远期结售汇业务。公司拟开展的远期结售汇业务以正常生产经营为基础，以真实具体的进出口业务为依托，以规范、稳健为原则，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。

二、远期结售汇业务概述

公司远期结售汇业务是指公司（包括下属全资子公司）与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。公司及全资子公司开展远期结售汇业务只限于从事与公司真实交易所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测收（付）款期一致，且金额与预测收（付）款金额相匹配的外汇远期结售汇业务。

三、远期结售汇业务的可行性分析

公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于2019年度开展远期结售汇业务的议案》，董事会认为公司在授权额度内开展与银行的远期结售汇业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，降低汇率波动对公司生产经营的影响，合理控制采购成本，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，未损害公司和中小股东的利益。

四、预计开展的远期结售汇业务额度、期限和授权情况

2019年度公司预计进口原燃料及设备金额4.8亿元。为降低汇率波动对公司造成的影响，公司（包括下属全资子公司）预计2019年度拟开展的远期结售汇业务累计交易金额不超过等值40,000万元人民币（按照远期结售汇合同约定的币种、汇率计算）。每笔业务交易期限不超过12个月。在上述额度范围内授权公司管理层负责具体办理实施。授权有效期自董事会审议通过之日起一年。

五、独立董事意见及监事会意见

（一）独立董事意见

公司独立董事同意公司开展远期结售汇业务，并发表独立意见如下：公司开展远期结汇业务是为控制进口原燃料成本，规避汇率波动风险而采取的合理措施，有利于保证公司盈利的稳健性，符合公司生产经营和战略发展需要。公司目前已制定了《株洲旗滨集团股份有限公司远期结售汇业务内部控制制度》，提出了相应的风险控制措施，对远期结售汇业务的操作环节和流程作了明确规定，进一步降低了业务操作风险。公司本次开展远期结售汇业务，公司董事会已经履行了必要的决策程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司办理远期结售汇业务不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

公司监事会同意公司开展远期结售汇业务，监事会认为：公司开展与银行的远期结汇业务是公司为规避汇率波动风险，锁定降低结售汇成本而采取的措施，有利于确保公司年度经营目标的实现, 符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次开展远期结售汇业务履行了相关审批程序，符合公司章程及有关规定。

六、远期结售汇业务风险分析

公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展远期结售汇业务交易可以在汇率发生大幅波动时，部分抵消或降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但开展远期结售汇业务交易也可能存在如下风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付外币时的汇率，若偏离值较大，将可能造成公司汇兑损失。

2、专业判断失误风险：远期结售汇交易专业性要求高，业务操作性较强，必须对未来汇率的走势作出正确的判断预期，如专业判断失误，可能造成实际的成本支出，高于不进行锁价的成本。

3、内部控制风险：远期结售汇复杂程度高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

七、公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《株洲旗滨集团股份有限公司远期结售汇业务内部控制制度》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的披露），对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、审批部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定，公司将严格按照该制度相关规定，确保开展远期结售汇业务的风险可控。同时，公司成立远期结售汇领导小组，加强对远期结售汇业务管理职责，并将规定建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。

2、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，确保所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景。

3、强化对公司参与远期结售业务的人员，特别是交易操作人员的业务培训，充分了解和掌握远期结售汇业务的特点及风险，严格执行远期外汇交易业务的操作规定和风险管理制度，密切关注市场走势，并结合市场情况适时调整操作策略，提高保值效果。

4、公司只与具有合法经营资格的金融机构进行开展远期结售汇业务，不与非正规的机构进行交易。

5、公司财务管理部密切关注远期结售汇交易合约涉及的市场情况，定期向管理层报告进展情况；内控审计部加强远期结售汇的监督和审计，核实盈亏和资金使用情况；法务部门参与审核把关，确保与银行交易合约条款清晰，严格对照风险管理制度和流程进行操作，以防范法律风险和内控风险。

八、备查文件

1、第三届董事会第四十次会议决议 ；

2、第三届监事会第三十四次会议决议；

3、独立董事意见；

4、监事会意见。

特此公告！

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一九年一月二十五日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-012

株洲旗滨集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2019年2月15日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年2月15日 14 点00 分

召开地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年2月15日

至2019年2月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案内容详见公司于2019 年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料将同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

5、登记地点：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼；

6、出席会议登记时间：2019年2月13日9时至16时；

7、登记联系人：文俊宇

8、联系电话（传真）：0755-86360638

六、 其他事项

1、会议联系人：文俊宇

2、联系电话：0755—86353588

3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

2019年1月25日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲旗滨集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。