宁夏建材集团股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2019－001

宁夏建材集团股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司第七届董事会第七次会议通知和材料于2019年1月10日以通讯方式送出。公司于2019年1月30日上午9：00以通讯方式召开第七届董事会第七次会议，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：

一、审议并通过《关于公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司与中国中材国际工程股份有限公司签署关联交易合同的议案》 (有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权) 。

详情请阅公司于2019年1月31日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司与中国中材国际工程股份有限公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2019-002）。

鉴于该事项构成关联交易，审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

二、审议并通过《关于公司参加企业年金计划并制定〈宁夏建材集团股份有限公司企业年金方案实施细则〉的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

同意公司参加实际控制人中国建材集团有限公司企业年金计划，同意公司制定的《宁夏建材集团股份有限公司企业年金方案实施细则》（详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司企业年金方案实施细则》）。

三、审议并通过《关于公司高级管理人员2017年度薪酬发放方案的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

同意公司高级管理人员2017年度薪酬发放方案。

四、审议并通过《关于公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》 (有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

决定公司于2019年2月27日14：00以现场和网络相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会（网络投票具体方式及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00），就本次董事会通过的第一项议案提交股东大会审议。

详情请阅公司于2019年1月31日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-003）。

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2019年1月30日

证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2019-002

宁夏建材集团股份有限公司关于

全资子公司吴忠赛马新型建材有限

公司与中国中材国际工程 股份有限公司签署关联交易合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司（以下简称“吴忠赛马”）就公司产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线工程总承包事宜，与中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）签署《宁夏建材集团产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目EPC总承包合同》，合同涉及总价款53,000万元。

● 关联交易对公司的影响：本次交易是基于公司产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目建设需要，交易价格由吴忠赛马通过网上招标，经综合评定后，最终确定中材国际为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允。吴忠赛马与中材国际签署工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

一、关联交易概述

公司全资子公司吴忠赛马与中材国际签署公司产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目EPC总承包合同，由中材国际总承包建设公司产业扶贫产能置换5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目，合同总价款53,000万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（一）基本情况

中国中材国际工程股份有限公司成立于2001年,注册资本：17.5亿元, 公司经营范围：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员；房屋租赁。中材国际截止2016年末总资产2,779,972万元，净资产685,384万元,2016年度实现营业收入1,900,693万元，净利润50,947万元；截止2017年末总资产2,971,478万元，净资产756,177万元，2017年度实现营业收入1,955,369万元，净利润98,028万元；截止2018年9月末总资产3,102,830万元，净资产 827,386 万元，2018年1-9月实现营业收入1,416,698万元，净利润101,279万元。

（二）履约能力分析

中材国际主要从事工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包等业务，具有丰富的业务管理经验，公司与中材国际已有多年合作。该公司财务及经营运行情况良好，具备履约能力。

（三）因公司、吴忠赛马与中材国际同受中国建材集团有限公司实际控制，故本次吴忠赛马与中材国际签署合同事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

本议案尚需公司股东大会审议批准。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

吴忠赛马与中材国际签署总承包合同，具体承包项目为公司产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目，合同总价款53,000万元。

（二）关联交易价格确定依据

本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据，由吴忠赛马通过网上招标，经综合评定后，最终确定中材国际为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

三、关联交易合同的主要内容和履约安排

（一）工程名称

公司产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目

（二）工程内容及规模

采用第二代新型干法水泥技术建设一条日产5000吨熟料生产线，100万吨/年水泥粉磨系统，配套纯低温余热发电系统、脱硝装置和必要的辅助生产设施，200万吨/年石灰石矿山及2.7公里皮带输送系统，熟料产能150万吨/年，水泥产能100万吨/年。

（三）工程承包范围

1、设计范围

从矿山开采至产品出厂整条生产线及辅助生产设施的初步设计（含厂区安全设施设计专篇、职业病防治设施设计专篇）及施工图设计。

2、采购、施工承包范围

从石灰石配料库顶至水泥产品出厂的设备、材料采购及运输、建筑工程、机电安装工程、生产线调试及试生产的交钥匙工程。

（四）主要日期

1、设计开工日期：本合同生效之日

2、施工开工日期：以吴忠赛马向中材国际发出的书面开工通知书日期为准。

3、工程竣工日期：330天（日历天数）,指从施工开工之日至具备试生产条件为止。

（五）合同价款方式

合同价格为人民币（大写）：伍亿叁仟万元整（小写金额: 53,000万元，含税：设备16%增值税、施工10%增值税、设计及其他费用6%）。本合同为总价包干合同，不因材料价格变动调整总价。合同价格应包括中材国际为完成合同规定的全部工作需支付的相应费用，总承包合同条款中约定范围的内容可调整合同价款，未约定的不得进行调整。

（六）付款方式

1、吴忠赛马应在合同生效后10日内，将合同总价款的15%的预付款金额，一次支付给中材国际。

2、工程进度款

（1）设备供货付款

中材国际根据签订的设备供货合同付款约定，每月向吴忠赛马提出下月的付款计划，吴忠赛马对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10个工作日内把货款汇到中材国际账户，由中材国际向供货商付款，吴忠赛马无特殊原因不得拖延付款。

（2）建筑工程（含桩基）和安装工程合同价款的期中及期末支付

中材国际按总承包合同附件《合同分项价格表》各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由吴忠赛马代表审查报吴忠赛马审定，吴忠赛马按月支付审定后工程量进度款的70%。

（3）竣工验收合格后付至合同总价款的90%；通过试运行考核（性能考核）后付至95%，余款作为缺陷责任保修金。

（4）其他进度款

其他进度款：工程设计费及其他费用剩余的85%按11个月平均支付，不留缺陷责任保修金。

（5）缺陷责任保修金的支付

缺陷责任保修金待缺陷完全消除或吴忠赛马完成所有索赔（与中材国际相关的）后30天内付清余款。

（七）合同生效

本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字并盖章，且经双方有权机构批准之日起生效。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

本次交易是基于公司产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目建设需要，交易价格由吴忠赛马通过网上招标，经综合评定后，最终确定中材国际为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允。吴忠赛马与中材国际签署总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

公司于2019年1月30日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第七届董事会审计委员会第五次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：本次交易是基于公司产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目需要；交易价格由吴忠赛马通过网上招标，经综合评定后，最终确定中材国际为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允。本次关联交易已经公司董事会审议批准，审议该议案时，关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序符合相关规定。我们同意吴忠赛马与中材国际签署公司产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目EPC总承包合同，由中材国际总承包建设公司产业扶贫产能置换5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目，合同总价款53,000万元。

六、上网公告附件

(一) 《宁夏建材独立董事关于全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司与中国中材国际工程股份有限公司签署关联交易合同议案的事前认可意见》

（二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第五次会议议案之审核意见》

（三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第七次会议相关议案之独立意见》

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2019年1月30日

证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2019-003

宁夏建材集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年2月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年2月27日 14 点 00分

召开地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年2月27日

至2019年2月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019年 1月30日召开的第七届董事会第七次会议审议通过。会议决议公告已于 2019年 1月31日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国中材股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）公众股股东持股票账户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

（二）法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票账户、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

（三）异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

（四）登记时间：2019年2月 21日至 2019年2月 26日期间的工作日上午8:30-11:30，下午 1:30-4:30。

（五）登记地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16 层本公司证券部。

六、其他事项

（一） 本次现场会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

（二） 联系电话：0951-2085256、0951-2052215

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2019年1月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁夏建材集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月27日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。