长园集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2019014
长园集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十次会议于2019年1月30日以通讯表决方式召开，会议通知于2019 年1月25日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于出售控股子公司长园华盛80%股权的议案》。
根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对江苏长园华盛新能源材料有限公司（以下简称“长园华盛”）出具的资产评估报告，以2018 年9 月30 日为评估基准日，采用收益法评估结论，确认长园华盛净资产账面值41,684.46万元，评估值71,500.00万元，评估增值29,815.54万元，增值率为71.53%。交易各方协商确定长园华盛整体作价72,000万元人民币，董事会同意公司将长园华盛80%股权作价57,600万元人民币转让给下表各方。
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具体内容详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所网站上披露的《关于出售控股子公司长园华盛80%股权的公告》（公告编号：2019016）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一九年一月三十一日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2019015
长园集团股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第八次会议于2019年1月30日以通讯表决方式召开，会议通知于2019 年1月25日以电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于出售控股子公司长园华盛80%股权的议案》。
根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对江苏长园华盛新能源材料有限公司（以下简称“长园华盛”）出具的资产评估报告，以2018 年9 月30 日为评估基准日，采用收益法评估结论，确认长园华盛净资产账面值41,684.46万元，评估值71,500.00万元，评估增值29,815.54万元，增值率为71.53%。交易各方协商确定长园华盛整体作价72,000万元人民币，监事会同意公司将长园华盛80%股权作价57,600万元人民币转让给下表各方。
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具体内容详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所网站上披露的《关于出售控股子公司长园华盛80%股权的公告》（公告编号：2019016）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长园集团股份有限公司
监事会
二〇一九年一月三十一日
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2019016
长园集团股份有限公司
关于出售控股子公司长园华盛80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对江苏长园华盛新能源材料有限公司（以下简称“长园华盛”）出具的资产评估报告，以2018 年9 月30 日为评估基准日，采用收益法评估结论，长园华盛评估值为71,500.00万元。各方协商确定长园华盛整体作价72,000.00万元人民币，公司将长园华盛80%股权作价57,600.00万元人民币分别转让给张家港金农联实业有限公司、张家港东金实业有限公司、苏州敦行价值投资合伙企业(有限合伙)、苏州敦行价值二号创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州敦行价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州汇璋创业投资合伙企业（有限合伙）、常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙），各受让方具体受让比例及股权转让价款详见公告正文。
● 根据公司所聘请的北京德恒（深圳）律师事务所核查意见，各受让方已就与转让方之间不存在关联关系情形出具《承诺函》，在该等《承诺函》内容真实、完整、有效的前提下，本次股权转让的受让方与转让方之间不存在关联关系。本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易由公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议，受让方均按照章程、合伙协议等要求履行内部决策程序。本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对长园华盛的股东全部权益出具的资产评估报告，以2018 年9 月30 日为评估基准日，采用收益法评估结论，确认长园华盛净资产账面值41,684.46万元，评估值71,500.00万元，评估增值29,815.54万元，增值率为71.53%。交易双方协商确定长园华盛整体作价72,000.00万元人民币，公司将长园华盛80%股权作价57,600万元人民币转让给下表各方，本次转让后，公司不再持有长园华盛的股权。
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公司于2019年1月30日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司长园华盛80%股权的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，具体内容详见《第七届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019014）。独立董事发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易未构成重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一）交易方对方基本情况
1、张家港金农联实业有限公司
法定代表人：钱文伟
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91320582MA1NX5N50B
注册资本金：5,000万人民币
注册地址：张家港市杨舍镇杨锦公路9号
经营范围：服装加工、机械制造（限分支机构经营）、实业投资、信息咨询服务（不含投资咨询、金融信息咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2017-05-03
股东构成：
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2、张家港东金实业有限公司
法定代表人：赵建军
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91320582MA1X1LB87B
注册资本金：10,000万人民币
注册地址：张家港市杨舍镇杨锦公路9号
经营范围：服装加工、服装销售；机械制造（限分支机构经营）；信息咨询服务（不含投资咨询、金融信息咨询）；机电安装；施工劳务；服装领域内的技术研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2018-08-13
股东构成：
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3、苏州敦行价值投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：苏州敦行投资管理有限公司（委托代表：马阳光）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320505MA1P9BGD90
注册资本金：20,000万人民币
注册地址：苏州高新区华佗路99号6幢
经营范围：创业投资，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2017-06-23
合伙人构成：
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4、苏州敦行价值二号创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：苏州敦行投资管理有限公司（委托代表：马阳光）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320505MA1XM80T86
注册资本金：2,000万人民币
注册地址：苏州高新区华佗路99号6幢
经营范围：创业投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2018-12-17
合伙人构成：
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5、苏州敦行价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：苏州敦行投资管理有限公司（委托代表：马阳光）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320505MA1XM83J5M
注册资本金：2,000万人民币
注册地址：苏州高新区华佗路99号6幢
经营范围：创业投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2018-12-17
合伙人构成：
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6、苏州汇璋创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：苏州汇琰投资管理有限公司（委托代表：闵建国）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320505MA1X9DG99R
注册资本金：10,000万人民币
注册地址：苏州高新区华佗路99号6幢
经营范围：创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2018-09-30
合伙人构成：
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7、常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：常州清源东方投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：孙洁）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320412MA1UT2093A
注册资本金：21,210万人民币
注册地址：武进高新技术产业开发区海湖路特1-3号；
经营范围：创业投资；实业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法须取得许可的除外）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2017-12-26
合伙人构成：
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（二）交易对方与上市公司之间关系说明
本次股权转让的受让方1与受让方2出具《承诺函》：“本公司、本公司的控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股权的股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属与长园集团及其控股股东、实际控制人、长园集团的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在关联关系。”
本次股权转让的其他受让方出具《承诺函》：“本合伙企业、本合伙企业的实际控制人、普通合伙人、执行事务合伙人、委派代表及其配偶、子女、近亲属与长园集团及其控股股东、实际控制人、长园集团的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在关联关系。”
公司聘请的北京德恒（深圳）律师事务所对此进行核查：“各受让方已就与转让方之间不存在关联关系情形出具《承诺函》，在该等《承诺函》内容真实、完整、有效的前提下，本次股权转让的受让方与转让方之间不存在关联关系。”
（三）交易对方的财务指标
交易对方未提供相关财务资料，交易对方提供了书面情况说明：“本次交易各投资主体资金已落实，来源合法、合规，且已签署投资合作协议来约定协同此次交易。同时此次交易设置了严苛的违约罚则（如未能及时出资），来确保此次交割，恕无法提供财务报表。”
三、交易标的基本情况
长园华盛专业从事锂电池电解液添加剂的研发、生产、销售，长期保持着碳酸亚乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC）的全球领导地位，业务遍及东南亚、欧洲和北美。公司基于在电动汽车相关材料领域的发展规划及布局，于2014年12月以72,000万元的价格收购长园华盛80%股权。
（一）基本情况
1、公司名称：江苏长园华盛新能源材料有限公司
2、公司地址：江苏扬子江国际化学工业园青海路28号
3、法定代表人：许兰杭
4、注册资本：7,500万人民币
5、经营范围：盐酸、次氯酸钠溶液、乙腈的生产及自产产品的销售，锂离子电池电解液添加剂及硅烷的制造、销售（限按批准文件所列项目经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、成立时间：1997-08-04
7、股权结构：
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长园华盛合计持股20%的18个自然人股东已书面同意放弃优先认购权。
交易标的产权清晰，目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、主要财务数据
单位：人民币万元
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注：其他财务数据详见大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2018]011737 号审计报告。
（二）交易标的评估情况
本次交易标的由具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司进行资产评估，并出具了《长园集团股份有限公司拟转让江苏长园华盛新能源材料有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020485号）。评估基准日为2018 年9 月30 日，评估对象为评估基准日长园华盛股东全部权益价值，所对应的评估范围是长园华盛经审计后申报的全部资产及负债，于评估基准日长园华盛资产总额账面价值为69,530.44万元，负债总额账面价值为27,845.98万元，净资产账面价值为41,684.46万元，包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债及非流动负债。
本次交易标的的评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，采用资产基础法评估后的长园华盛资产总额为77,309.72万元，负债总额为26,846.62万元，净资产为50,463.10万元，增值为8,778.64万元，增值率21.06%；采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2018年9月30日的评估结论为净资产账面值41,684.46万元，评估值71,500.00万元，评估增值29,815.54万元，增值率为71.53%。
鉴于本次评估目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值，收益法的结果更适用于本次评估目的。因此，评估结论采用收益法的评估结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：长园华盛的股东全部权益评估值为71,500.00万元。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：长园集团股份有限公司（“转让方”）
乙方1：张家港金农联实业有限公司
乙方2：张家港东金实业有限公司
乙方3：苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙）
乙方4：苏州敦行价值二号创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方5：苏州敦行价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方6：苏州汇璋创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方7：常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙）
丙方：沈锦良
标的公司：江苏长园华盛新能源材料有限公司
其中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7合称为“乙方”、“受让方”。
（二）交易价格、支付方式、支付期限、过户安排
本次股权转让由甲方及乙方依法采用协议转让的方式进行，乙方全部以现金方式支付股权转让款合计57,600万元。甲乙双方经充分协商，按照下述安排支付现金对价及办理工商登记手续：
1、乙方各方于甲方董事会审议通过本次股权转让事宜后，并于2019年2月20日（含当日）前按各自股权受让比例（如果部分受让方不能如期按照等比例支付资金，乙方所有股东支付总额达到股权转让总额的50%的同等有效）合计支付50%的股权转让款支付至甲方指定的账户中，甲方应于付款当日办理其持有的标的公司80%股权的工商变更登记手续并在10个工作日内办理完毕，乙方应全力配合工商变更登记事宜；
乙方逾期支付股权转让款的，每逾期1日，向甲方支付逾期款项的千分之五作为逾期滞纳金，且甲方办理股权变更工商登记的时间相应推迟。逾期付款超出5个工作日，甲方有权单方面终止本次交易，并视乙方违约，乙方须支付甲方总交易金额的10%作为本次交易的违约金。在乙方按时付款且提供按工商行政管理机关要求的工商变更的全部法律文件并全力配合办理工商变更登记手续的前提下，如因甲方原因延期办理工商变更登记手续，每逾期一日，甲方应按日支付乙方已支付股权转让款千分之五的逾期违约金；逾期超过10个工作日的，乙方有权单方面终止本次交易，并视甲方违约，甲方须支付乙方总交易金额的10%作为本次交易的违约金，如因工商等监管部门原因造成未及时办理完毕工商变更登记手续的，甲方无需支付逾期违约金，且不承担违约责任。
2、在甲方办理完毕全部80%标的公司股权工商变更登记手续且按协议约定（即标的公司子公司泰兴华盛于2018年为甲方通过信用证贴现方式实现融资3,000万元。甲方应于2019年3月15日之前在信用证开证行开立保证金账户，保证金金额为开证金额即3,000万元）足额存入保证金后，乙方各方应于2019年3月20日（含当日）之前按照各自股权受让比例将剩余50%的股权转让款支付至甲方指定的账户中；
乙方逾期支付股权转让款的，每逾期1日，向甲方支付逾期款项的千分之五作为逾期滞纳金。逾期付款超出10个工作日，甲方有权单方面终止本次交易，并视乙方违约，乙方须支付甲方交易总金额的20%作为本次交易的违约金。
3、本次股权转让的工商变更登记按照国家有关规定执行，如各方为办理股权转让工商变更登记另行签署股权转让合同的，该等合同仅用于办理工商变更登记手续，各方之间的权利义务关系以本协议为准。
（三）协议各方的陈述和保证
1、转让方在此向受让方作出如下陈述和保证，下列陈述和保证是真实、准确、完整的，在任何方面都不会不真实或引起误解，也没有忽略使得该等陈述、保证产生误解的其他事实，且本条项下的陈述、保证在本次交易完成后应持续有效，除非受让方事先书面确认，否则受让方本次受让股权的行为不应被视为免除转让方陈述、保证责任：
（1）转让方合法持有该等转让股权，其对持有的标的公司股权及该等股权附带的权利和利益具有合法的处置权，该等股权在本次股权转让工商变更登记完成前不存在任何质押担保、冻结或任何股东权利受到任何第三人限制的情形；
（2）该转让行为已取得其他股东的书面同意，且甲方已协助乙方获得其他股东出具的对放弃优先购买权的书面文件；
（3）已取得同意转让并同意修改公司章程的股东会或董事会决议；
（4）转让方所持有的标的公司的股权均系通过合法程序获得；
（5）转让方拥有充分的权利或授权签订并履行本协议，并完成本协议项下的交易，本协议及其它与本协议项下交易有关的协议均对其具有约束力；
（6）转让方为签订本协议之目的向受让方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
（7）全力协助受让方完成股权转让交易及标的公司股东名册的变更登记工作；
（8）同意解除标的公司给予甲方所有的承诺和担保等或有负债事项。
2、受让方在此向转让方作出如下陈述和保证，下列陈述和保证是真实、准确、完整的，在任何方面都不会不真实或引起误解，也没有忽略使得该等陈述、保证产生误解的其他事实，且本条项下的陈述、保证在本次交易完成后应持续有效，除非转让方事先书面确认，否则转让方本次转让股权的行为不应被视为免除受让方陈述、保证责任：
（1）受让方其具有参与本次受让的权利与资格；
（2）受让方的资金来源为自有合法资金；
（3）受让方有能力并将切实履行本协议项下相关义务；
（4）受让方拥有充分的权利或授权签订并履行本协议，并完成本协议项下的交易，本协议及其它与本协议项下交易有关的协议均对其具有约束力；
（5）受让方为签订本协议之目的向转让方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
（6）全力协助转让方完成股权转让交易及标的公司股东名册的变更登记工作；
（7）同意按本协议约定全力协助转让方完成相关登记手续。
（四）转让方与受让方义务
1、转让方的义务
（1）按照本协议的约定实施股权转让交易；
（2）应受让方的要求，尽力向受让方提供与本次股权转让相关的文件和资料；
（3）配合受让方及标的公司办理本次股权转让所需的相关手续；
（4）在签署本协议之后及时签署并提供依照有关法律法规的规定完成标的股权的转让所需的文件；
（5）在本协议生效日至股权转让完成日继续谨慎行使股东的权利并履行其义务，促进标的公司的正常运营和发展；
（6）履行本协议规定的其他义务。
2、受让方的义务
（1）按照本协议的约定实施股权转让交易；
（2）配合转让方及标的公司办理本次股权转让所需的相关手续；
（3）在签署本协议之后及时签署并提供依照有关法律法规的规定完成标的股权的转让所需的文件；
（4）在股权转让完成后继续谨慎行使股东的权利并履行其义务，促进标的公司的正常运营和发展；
（5）受让方相互之间及受让方与丙方之间就全面履行本协议项下义务（包括但不限于支付股权转让款、违约金、滞纳金、配合义务等）承担连带保证责任；
（6）履行本协议规定的其他义务。
（五） 相关事项
1、本协议签订时，标的公司存在尚未支付甲方分红款2,400万元人民币的情形，乙方、丙方及标的公司保证，标的公司于2019年9月30日前支付上述分红款项至甲方，逾期支付的，每逾期1天，向甲方支付逾期款项千分之三的违约金，至长园华盛支付完毕上述款项之日时止；
2、乙方及丙方同意为甲方为标的公司子公司泰兴华盛10,800万元银行贷款担保提供反担保，反担保方式为股权质押。乙方及丙方承诺于乙方获得长园华盛80%股权后15个工作日内办理将乙方1和丙方合计持有的长园华盛30%股权质押给甲方的股权质押登记，以该等30%股权作为乙方承诺确保长园华盛于2019年9月30日前支付2,400万分红款给甲方，以及为甲方为泰兴华盛10,800万元银行贷款提供担保的反担保。乙方1及丙方逾期办理前述股权质押登记的，乙方及丙方应当以本协议约定的总交易金额为基数按千分之五每日向甲方支付逾期履行违约金直至股权质押登记手续办理完毕之日，逾期超过10个工作日的，甲方有权选择解除本协议，并视为乙方及丙方违约，乙方及丙方须支付甲方总交易金额的20%作为本次交易的违约金。
3、本次股权转让完成后，如经标的公司与贷款银行协商变更担保方而无需甲方继续为泰兴华盛提供担保的，甲方需积极配合标的公司及贷款银行办理担保方的变更手续及上述30%股权质押的解除质押程序，并在贷款银行书面确认解除甲方担保责任后20个工作日内配合乙方及丙方完成股权质押的解除手续。届时如因甲方故意拖延等主观原因造成延期变更或解押的，甲方应向乙方支付总交易金额的10%作为违约金；如因贷款银行、工商等监管部门原因造成延期变更或解押的，甲方无需支付违约金，且不承担违约责任。
（六）违约事件与违约责任
1、如在全部股权完成交割前发生本协议一方违反本协议项下其陈述、保证、承诺、义务等事项的，守约一方有权书面通知协议其他方本协议自动终止；
2、如在全部股权完成交割日后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分的，守约方有权要求违约方对该等违约行为给守约方及/或标的公司造成的损失予以赔偿；
3、如因受让方违约造成股权转让无法完成，则转让方收回标的股权，由受让方向转让方支付本次协议转让交易价格10%的违约金，受让方未按转让方通知期限配合办理相关手续的，还应当按本协议约定的股权转让对价总金额为基数按千分之五每日向甲方支付逾期履行违约金；
4、如因转让方违约致使股权转让无法完成，则转让方向受让方支付本次协议转让交易价格10%的违约金；
5、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止协议，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任；
6、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。
（七）协议其他条款
1、协议生效条件
本协议经协议各方签字并盖章后成立，待甲方董事会审议本次股权转让事宜通过后生效，本协议与本协议签署前各方达成的其他协议或约定存在冲突的，以本协议为准。
2、适用法律和管辖权
（1）本协议受中国法律管辖，并依其解释；
（2）本协议履行过程中产生任何争议或潜在争议本协议各方应协商解决，协商不成的，由标的公司所在地有管辖权法院管辖。各方因履行本协议发生争议产生的费用（包括但不限于律师费、公证费、评估费、鉴定费、诉讼费、保全费、保全担保费等）由败诉方承担。
四、其他安排
交易完成后，公司不再从事长园华盛相关的产品研发、生产及销售等各项业务，不涉及人员安置等问题。长园华盛及其子公司拥有的土地资产均归属于各自企业，公司与其不存在土地或房产租赁等情况。
五、出售原因及对公司的影响
（一）出售资产的原因
近几年公司并购外延扩张快，商誉和有息负债较大，子公司长园和鹰、长园中锂出现业绩大幅下滑，公司面临较大资金压力，也一直采取各种自救措施，以缓解资金压力。公司2018年下半年开始进行战略调整，形成以工业及电力系统智能化、数字化为主，电动汽车及相关材料为辅的发展战略，适度地对原有的产业范围进行收缩，进一步实现产业聚焦，符合实际经营管理需要。
（二）对上市公司财务状况的影响
本次交易预计形成投资损失30,000万元。本次交易完成后公司不再合并长园华盛财务报表，假设2019年3月完成交易，与2018年度相比预计2019年度长园集团减少营业收入约26,500万元、减少归属上市公司股东的净利润约3,500万元；同时假设所取得对价全部用于偿还有息负债，与2018年度相比预计2019年度长园集团减少财务费用约2,500万元。
公司目前为泰兴华盛（长园华盛之全资子公司）10,800万元银行贷款提供担保。本次交易受让方1（张家港金农联实业有限公司）和沈锦良同意就此笔银行贷款对公司提供反担保，反担保方式为受让方1及沈锦良合计持有的长园华盛30%股权进行质押。除此以外，公司未对长园华盛提供其他担保。公司目前无委托长园华盛（及其子公司）进行理财。长园华盛目前尚欠公司应付股利人民币2,400万元，本次交易受让方和沈锦良保证长园华盛于2019年9月30日前支付上述应付股利，并且承担连带保证责任。除此以外，长园华盛不存在其他占用公司资金情况。
六、备查文件目录
（一）第七届董事会第十次会议决议
（二）第七届监事会第八次会议决议
（三）独立董事意见
（四）北京德恒（深圳）律师事务所出具的法律意见书
（五）大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（大华审字[2018]011737 号）
（六）中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告（中水致远评报字[2018]第020485号）
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一九年一月三十一日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2019017
长园集团股份有限公司
2018年年度业绩预减公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少6.25亿元到10.79亿元，同比减少55%到95%。
2.预计公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将减少17.83亿元到21.01亿元，同比减少280%到330%。
3.长园和鹰相关问题尚在核实，公司起诉智能工厂客户上海峰龙，目前法院已经受理，尚无开庭时间安排，长园和鹰智能工厂项目及部分设备收入确认的合理性存在较大疑问，可能导致对2016年、2017年长园和鹰及公司合并报表进行追溯调整，具体主要包括相关收入冲回、损失确认、业绩补偿确认和商誉减值，具体处理方式和影响金额尚需核实。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年1月1日至2018年12月31日。
（二）业绩预告情况
1.公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少6.25亿元到10.79亿元，同比减少55%到95%。
2.公司预计2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将减少17.83亿元到21.01亿元，同比减少280%到330%。
二、上年同期业绩情况
（一）2017年度归属于上市公司股东的净利润：113,639.42万元，2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：63,687.82万元。
（二）每股收益：0.88元。
三、本期业绩预减的主要原因
（一）主营业务影响
1.营业收入
公司2018年度营业收入同比小幅下降。智能电网设备主力公司长园深瑞在电网主业中稳居行业前列，新产业开拓取得突出成果，其中配网业务在一二次融合及成套市场中份额居前，智能电网设备板块营业收入与上年同期相比增加4.5亿元到6亿元，同比增长16%到20%。智能工厂装备板块和电动汽车材料板块营业收入有所下降。
2.资产减值
（1）中锂新材商誉减值
公司于2017年8月完成收购中锂新材66.35%股权并确认商誉13.25亿元。受原主要客户深圳沃特玛、国家新能源汽车补贴政策调整以及锂电池隔膜行业竞争加剧等影响，中锂新材2018年度业绩大幅下降，导致中锂新材商誉出现较大减值风险，预计2018年度该项商誉减值计提金额约为商誉原值的40%-60%，具体金额尚在与年审会计师和评估机构确认中。
（2）长园华盛商誉减值
2019年1月30日公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于出售控股子公司长园华盛80%股权的议案》，同意以5.76亿元对价出售公司持有的全部80%长园华盛股权。本次交易达成后将导致长园华盛商誉出现较大减值风险，预计2018年度该项商誉减值计提金额约为商誉原值（商誉原值为5.13亿元）的40%-60%，具体金额尚在与年审会计师确认中。
（3）OptoFidelity Oy（简称“芬兰欧普菲”）商誉减值
公司于2017年9月完成收购芬兰欧普菲100%股权并确认2.47亿元商誉。芬兰欧普菲业绩承诺期（2017及2018年度）内业绩未能达到承诺，导致芬兰欧普菲商誉出现较大减值风险，预计2018年度该项商誉减值计提金额约为商誉原值（商誉原值为2.47亿元）的15%-30%，具体金额尚在与年审会计师确认中。
2018年度公司预计计提商誉减值准备总额约为8-13亿元，约占2017年度商誉账面价值54.76亿元的15%-24%。
受经济环境影响，公司所处市场发生变化。除商誉出现减值风险外，公司将按照谨慎性原则对相关业务的存货、应收账款、无形资产、固定资产等资产进行减值测试后，对相关资产计提减值准备，具体金额尚在与年审会计师和评估机构（如需）确认中。
3.长园和鹰相关问题
长园和鹰相关问题尚在核实，公司起诉智能工厂客户上海峰龙，目前法院已经受理，尚无开庭时间安排，长园和鹰智能工厂项目及部分设备收入确认的合理性存在较大疑问，可能导致对2016年、2017年长园和鹰及公司合并报表进行追溯调整，具体主要包括相关收入冲回、损失确认、业绩补偿确认和商誉减值，具体处理方式和影响金额尚需核实。
（二）非经常损益影响
1.投资收益
（1）出售长园电子75%股权相关投资收益，公司2018年度完成出售长园电子75%股权事项，确认相关投资收益约9.51亿元，包括出售75%股权产生的投资收益和剩余25%股权按公允价值重新计量产生的投资收益。
（2）出售可供出售金融资产相关投资收益，公司2018年度出售可供出售金融资产确认相关投资收益约2.99亿元。
2.业绩补偿
公司2017年9月完成收购以约欧元3,524万元对价收购芬兰欧普菲100%股权交易，由于芬兰欧普菲业绩承诺期内（2017及2018年度）业绩未能达到承诺，根据股权转让协议约定，相关业绩承诺人应对公司进行补充，预计补偿金额为交易对价的15%-30%，将从公司尚未支付的对价余额中进行扣除。根据股权转让协议约定，本次业绩补偿金额尚需交易各方事先认定的审计机构出具审计报告进行确认，目前芬兰欧普菲审计工作尚在进行中。
四、风险提示
公司计提的商誉减值金额尚在与公司聘请的审计机构和评估机构确认中，若经确认商誉减值金额超出公司估计范围导致公司业绩变动超出本次公告预计范围，公司将及时进行更正公告。本公告已考虑商誉减值可能产生的影响，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他说明事项
1.公司已就上述预测内容与年审会计师进行了沟通，但因需要等待年报审计工作结束，因此目前尚不能明确2018年年报的最终结果。
2.以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月三十一日
