中国南玻集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告

证券代码：000012；200012 公告编号：2019-006

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第八届董事会临时会议于2019年2月2日以通讯方式召开，会议通知已于2019年1月30日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实到董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立商业保理公司的议案》。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于投资设立商业保理公司的公告》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年二月十二日

证券代码：000012；200012 公告编号：2019-008

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第八届董事会临时会议于2019年2月11日以通讯方式召开，会议通知已于2019年2月3日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实到董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于延长面向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》；

此议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于延长面向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期的公告》。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于为子公司提供担保的公告》。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

董事会确定于2019年2月27日召开2019年第一次临时股东大会。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年二月十二日

证券代码：000012；200012 公告编号：2019-007

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

关于投资设立商业保理公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为充分利用公司的资金优势，增强客户粘性，提高供应链效率，中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金投资设立全资子公司珠海市南玻商业保理有限公司（以下简称“南玻保理公司”，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准），注册资本5000万元。

2、董事会审议情况

公司于2019年2月2日召开了第八届董事会临时会议，审议通过了《关于投资设立商业保理公司的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。

3、是否构成关联交易

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：珠海市南玻商业保理有限公司

2、注册资本：人民币5000万元，公司出资比例为100%

3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：王文欣

5、注册地址：珠海横琴自贸区

6、经营范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；资信调查与评估；相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

7、股东名称、出资方式及出资额、资金来源如下：

股东名称：中国南玻集团股份有限公司

出资方式 ：货币

认缴出资额：5000万元人民币

资金来源：自有资金

以上事项最终以工商行政管理机关核准登记的内容为准。

8、拟设南玻保理公司主要围绕公司上下游经销商的贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收等开展业务和服务，利用公司的资本和资金优势，提高供应链效率和客户粘性，支持上下游做大做强，从而确保供应链环节经营风险可控。

三、公司进入新领域的基本情况及可行性

（一）设立南玻保理公司的宏观背景

1、经济背景

融资难、融资贵是困扰我国实体经济发展的一大问题，尤其对于中小微企业尤为突出，当通过传统的质押贷款等方式越来越难获得资金后，应收账款融资成为企业的一种可行的选择。以受让应收账款的方式提供贸易融资的应收账款融资及其对应的商业保理业务作为供应链金融的一种新型融资方式，在很大程度上能真实且直接的缓解企业由于流动性紧张而可能产生的经营风险，从而助力中小微企业的健康持续发展。

2、政策背景

2016年年初，李克强总理在国务院常务会议提出要大力发展应收账款融资。2016年2月中国人民银行、商务部、证监会等八部委联合发布了《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，鼓励大力发展应收账款融资。2017年5月2日，中国人民银行、商务部等七部门联合印发《小微企业应收账款融资专项行动工作方案（2017-2019年）》，提出在全国开展为期3年的小微企业应收账款融资专项行动，对当前形势下贯彻落实国务院关于加大金融对实体经济和小微企业支持力度的有关要求、探索开辟缓解小微企业融资难融资贵的新路径具有重要意义。

3、行业背景

中国传统制造业随着改革红利所带来的动能逐渐减弱，已经进入一个产能过剩，物流成本上升、人力成本急速上升，环保成本上升的艰难时候。从国家统计数据显示，规模以上私营工业企业利润同比增长率，从2012年的9.3%，至2017年为-2.4%降低，至2018年为-30.3%大幅降低，受制于行业集中不高，产业整合较差的局面，利润逐步被层层压制。中国已经进入一个改革深水区，同样，中国制造业也已经进入了一个变革与整合的大发展时期。

南玻集团作为典型的中国传统制造业代表之一，也迫切需要进行产业链整合和变革。受制于建材行业产业链长、经销商规模普遍较小的影响，传统的金融服务手段无法完全满足行业发展的现实需求，应收账款占用了行业上游生产商、供应商和下游经销商的大部分流动资金，使上下游部分经销商的发展遇到了瓶颈。相对于传统的质押贷款等融资方式，通过商业保理的形式将债权转让能实现对应收账款的盘活，提高现金流的运转效率。

（二）可行性分析

1、发展空间大

商业保理与传统的银行业相比，仍处于起步阶段，其发达程度与我国的经济规模、发展速度和发展水平还很不相称，发展空间巨大。

2、提高供应链效率，助力公司供应链环节经销商发展壮大

成立南玻保理公司，通过承购上下游经销商的应收账款，解决部分卖场商户的融资难题，降低应收账款造成的压力，提高供应链效率和客户粘性，进而促进公司的主营业务发展。

3、为公司创造新的盈利增长点

南玻保理公司依托南玻集团核心业务开展商业保理业务，延伸增值服务，拓宽公司多元化布局，创造公司利润增长点，实现多方共赢。

4、强大的运营和营销团队有助于进行风险管理

南玻集团在玻璃产业深耕细作近30年，对浮法玻璃、工程玻璃、电子玻璃行业上下游企业的资产情况、运营状况和信誉十分了解，能实时反馈和考核风险。

三、投资目的、对公司的影响和存在的风险

1、投资目的、对公司的影响

公司以自有资金投资设立南玻保理公司，可以通过与产业链上下游企业合作开展商业保理业务的形式进行产业链优化，降低交易双方的业务风险，减少流通环节中的资金占用，降低整个业务链的运营风险和运营成本，有助于构建供应链上下游企业互信互惠、协同发展生态环境，优化商业信用环境，提高公司在整个行业的竞争力。同时，公司开展商业保理业务，也有利于增加公司收入，增强盈利能力，促进公司发展，提高公司投资项目收益水平。

南玻保理公司成立后，将独立财务核算，健全机构，完善机制，加强各项管理，并可以在把控风险的前提下对外承接经营范围内的相关业务。

本次投资由公司以自有资金投入，投资金额风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、存在的风险

公司本次投资设立南玻保理公司，是投资于新兴行业，可能存在受管理运作、投资决策、资源配置、行业竞争、风险控制、人力资源和宏观政策等因素影响的风险。公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。

四、备查文件

公司第八届董事会临时会议决议。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年二月十二日

证券代码：000012；200012 公告编号：2019-009

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

关于延长面向合格投资者公开发行

公司债券股东大会决议有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月11日召开了第八届董事会临时会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于延长面向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。

公司分别于2017年2月13日和2017年3月2日召开第七届董事会临时会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。根据该次股东大会决议，公司本次公开发行公司债券相关决议有效期为自该次股东大会审议通过之日起24个月，即2017年3月2日至2019年3月1日。

上述事项的具体内容，详见公司分别于2017年2月14日、2017年3月3日披露在指定媒体上的相关公告《第七届董事会（临时）会议决议公告》（公告编号：2017-010）及《2017年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号：2017-018）。

鉴于公司本次公开发行公司债券相关决议有效期即将到期，为确保本次公司债券发行工作的顺利进行，现拟将本次公开发行公司债券相关的决议的有效期延长24个月，即延长至2021年3月1日。

除延长本次公开发行公司债券的决议有效期外，关于本次公开发行公司债券相关决议的其他内容保持不变。

此议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年二月十二日

证券代码：000012；200012 公告编号：2019-010

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司于2019年2月11日召开了第八届董事会临时会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为子公司提供担保的议案》。为保证公司的正常经营，提高公司的综合竞争力，根据公司章程规定，董事会同意公司为全资子公司东莞南玻太阳能玻璃有限公司金额不超过人民币5,000万元以及等值不超过328万美元为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保。上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

东莞南玻太阳能玻璃有限公司

成立日期：2005年10月26日

注册地点：东莞市麻涌镇新基村

法定代表人：何进

注册资本：48,000万元人民币

经营范围：生产销售太阳能玻璃产品

主要财务指标

单位: 元

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三、担保的主要内容

为全资子公司东莞南玻太阳能玻璃有限公司在恒生银行东莞分行金额不超过人民币5,000万元以及等值不超过328万美元为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保。

四、董事会意见

董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上被担保全资子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益，因此，同意为上述全资子公司提供不可撤销连带责任担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

目前公司为子公司提供担保的余额为人民币250,358万元，占2017年末归属母公司净资产845,859万元的29.60%，占总资产1,953,500万元的12.82%。公司无逾期担保。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年二月十二日

证券代码：000012；200012 公告编号：2019-011

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、召集人：经公司第八届董事会临时会议审议确定召开2019年第一次临时股东大会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间

①现场会议召开时间为：2019年2月27日下午14:45

②网络投票时间为：2019年2月26日～2019年2月27日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月27日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月26日下午15:00至2019年2月27日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2019年2月19日

B股股东应在2019年2月19日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②公司董事、监事和高级管理人员；

③公司聘请的律师；

④ 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室

二、会议审议事项

审议《关于延长面向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。

以上议案经2019年2月11日召开的第八届董事会临时会议审议通过，详细内容请参见于2019年2月12日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会临时会议决议公告》、《关于延长面向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期的公告》等公告。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记手续：

①法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦三楼董事会办公室（邮编：518067）。

3、登记时间：2019年2月26日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。

4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

5、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

6、联系方式：

联系人：陈春燕

电话：（86）755-26860666

传真：（86）755-26860685

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

六、备查文件

公司第八届董事会临时会议决议；

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年二月十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360012”，投票简称为“南玻投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年2月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年2月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

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