中国核工业建设股份有限公司
关于控股股东中国核工业建设集团
有限公司与中国核工业集团有限公司
重组事项进展的提示性公告
证券代码：601611 证券简称：中国核建公告编号：临2019-005
中国核工业建设股份有限公司
关于控股股东中国核工业建设集团
有限公司与中国核工业集团有限公司
重组事项进展的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国核建”）控股股东中国核工业建设集团有限公司（以下简称“中核建集团”）已于2019年2月12日与中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）签订《中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”），就中核集团吸收合并中核建集团事项（以下简称“本次吸收合并”）进行了约定。本次吸收合并完成后，中核集团将直接持有本公司61.78%的股份，中核建集团不再直接持有本公司的股份。
本次吸收合并实施完成后，公司的实际控制人变为中核集团，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）作为最终实际控制人未发生变化。
本次吸收合并后，中核集团拟承继中核建集团持有的中国核建股份数为1,621,620,000股，占中国核建股份总数的61.78%，将触及要约收购，本次吸收合并尚需中核集团向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免其要约收购义务。
一、本次吸收合并的基本情况
（一）基本情况
2018年1月31日，国务院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司重组的通知》。经报国务院批准，中核集团与中核建集团实施重组。中核建集团整体无偿划转进入中核集团，不再作为国务院国资委履行出资人职责的企业。
2018年10月24日，中核集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司方案》，并同意与中核建集团签署《吸收合并协议》。
2018年11月1日，中核建集团召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司的议案》，并同意与中核集团签署《吸收合并协议》。
中核集团与中核建集团于2019年2月12日签署了《吸收合并协议》，协议约定中核集团吸收合并中核建集团，中核建集团不进行清算，中核集团吸收中核建集团而继续存在，中核建集团解散并注销；中核建集团全部资产、负债、业务、合同、资质及其他一切权利和义务由中核集团承继和承接。
（二）本次吸收合并前、后双方持股情况
本次吸收合并前，中核集团未直接或间接持有中国核建的股份。本次吸收合并完成后，中核集团将直接持有中国核建1,621,620,000股股份，占中国核建总股本的61.78%。
本次吸收合并完成后，本公司控股股东、实际控制人变更为中核集团，最终实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次吸收合并事项符合要约收购豁免情形，中核集团将向中国证监会提出豁免其要约收购义务的申请；中核建集团控制的上市公司的股东与股份变更相关事项，应以中国证监会相关豁免要约收购批复作为实施依据。
二、《吸收合并协议》的主要情况
（一）协议主体及签订时间
2019年2月12日，中核集团与中核建集团（以下合称“协议双方”）签署了《中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司之吸收合并协议》。
（二）协议的主要内容
1、中核集团吸收合并中核建集团，中核建集团不进行清算，中核集团吸收中核建集团而继续存在，中核建集团解散并注销；中核建集团全部资产、负债、业务、合同、资质及其他一切权利和义务由中核集团承继和承接；
2、本合并交易完成后，中核建集团所有下属子公司、企业或其他法人的股东或出资人均变更为中核集团或中核集团下属公司或企业；
3、本合并交易完成后，继续存续的中核集团的注册资本变更为人民币595亿元，具体注册资本金额以国务院国资委批复为准；
4、协议双方同意中核建集团职工于本合并交易完成后由中核集团接收安置，中核建集团高级管理人员或需调换工作的职工应根据中核集团实际情况调整岗位。协议双方同意中核建集团职工按照中核集团人事安排予以安置；
5、该协议自协议双方加盖公章之日起生效。中核建集团控制的上市公司的股东与股份变更相关事项，应以中国证监会相关要约收购批复作为实施依据。
三、本次吸收合并涉及的其他事项
（一）本次吸收合并涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，本公司将督促相关方及时履行信息披露义务。
（二）本次吸收合并符合要约收购豁免情形，中核集团将向中国证监会提出豁免其要约收购义务的申请，该事项能否顺利完成尚存在不确定性。
本公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司
董事会
2019年2月13日
股票代码：601611股票简称：中国核建上市地点：上海证券交易所
中国核工业建设股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：-中国核工业建设股份有限公司
股票上市地点： -上海证券交易所
股票简称： -中国核建
股票代码：-601611
收购人名称：-中国核工业集团有限公司
收购人住所：-北京市西城区三里河南三巷1号
通讯地址：-北京市西城区三里河南三巷1号
签署日期：二〇一九年二月十二日
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在中国核建拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制中国核建拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、经国务院国资委批准，中核集团与中核建集团实施重组，中核建集团整体无偿划转进入中核集团，不再作为国务院国资委履行出资人职责的企业。本次吸收合并完成后，收购人直接持有中国核建61.78%的股份，成为中国核建的控股股东。
五、本次收购已进行境内反垄断审查申报并获得批准，且已取得国务院国资委对于本次收购涉及的收购人与中核建集团重组事项的原则同意。尚需满足以下条件后方可实施：中国证监会豁免收购人对中国核建的要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：
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第二节收购人简介
一、收购人基本情况
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二、收购人股权结构及其控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书摘要签署日，国务院国有资产监督管理委员会持有收购人100%的股权，为收购人的控股股东及实际控制人，其股权及控股关系如下图所示：
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（二）收购人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
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三、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：
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四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
收购人经过几十年的发展，已建立了完备的核燃料循环工业体系，包括铀矿勘查、铀矿开采与铀的提取、铀同位素分离、核燃料元件制造、乏燃料后处理等，以及相应的科学研究、工业设计、建筑安装、仪器设备制造、安全防护与环境保护、三废处理与处置的机构和设施。在核燃料领域，收购人是国家授权对核燃料实行专营的唯一主体；在核电领域，收购人也是我国核电领域主要投资和运营主体。
（二）最近三年及一期的简要财务情况
收购人最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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注1：上述最近三年的财务数据经天健会计师事务所审计。用于计算2015年净资产收益率的2014年归属于母公司所有者权益采用天健会计师事务所出具的2015年审计报告的期初（上期）数
注2：资产负债率=总负债/总资产
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]，其中最近一期的净资产收益率经年化
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其主要负责人最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
（一）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及通过子公司间接持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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除上述披露的公司以外，截至本报告书摘要签署日，收购人未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
（二）收购人持股5%以上的金融机构情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及通过子公司间接持股5%以上的金融机构简要情况如下：
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第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
中核集团于2018年1月31日收到国务院国资委通知，经国务院批准，中核集团与中核建集团实施重组。根据双方签订的《吸收合并协议》，中核集团吸收合并中核建集团。
本次收购系收购人因吸收合并中核建集团而承继取得中核建集团直接持有的上市公司共计61.78%的股份，成为上市公司的控股股东。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2018年1月31日，国务院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]12号），批准本次吸收合并；
2、2018年6月22日，本次收购已进行境内反垄断审查申报并获得批准；
3、2018年10月24日，收购人召开第二届董事会第十三次会议，审议同意中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司，同意签署《吸收合并协议》；
4、2018年11月1日，中核建集团召开第一届董事会第十七次会议，表决通过《关于中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司的议案》并同意签署《吸收合并协议》；
5、2019年2月12日，收购人与中核建集团签署《吸收合并协议》，约定了本次吸收合并方案、合并双方权利义务等内容。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
中国证监会豁免收购人对上市公司的要约收购义务。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。中核建集团直接持有上市公司1,621,620,000股股份，占上市公司的股份总数的61.78%。本次收购前，上市公司的产权控制关系如下图所示：
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本次收购完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
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二、本次收购所涉及交易协议的情况
（一）协议主体及签订时间
2019年2月12日，收购人与中核建集团（以下简称“协议双方”）签署了中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司之《吸收合并协议》。
（二）协议的主要内容
1、协议双方同意实行吸收合并，中核建集团不进行清算，中核集团吸收中核建集团而继续存在，中核建集团解散并注销；中核建集团全部资产、负债、业务、合同、资质及其他一切权利和义务由中核集团承继和承接；
2、本合并交易完成后，中核建集团所有下属子公司、企业或其他法人的股东或出资人均变更为中核集团或中核集团下属公司或企业；
3、本合并交易完成后，继续存续的中核集团的注册资本变更为人民币595亿元，具体注册资本金额以国务院国资委批复为准；
4、协议双方同意中核建集团职工于本合并交易完成后由中核集团接收安置，中核建集团高级管理人员或需调换工作的职工应根据中核集团实际情况调整岗位。协议双方同意中核建集团职工按照中核集团人事安排予以安置；
5、本协议自协议双方加盖公章之日起生效。中核建集团控制的上市公司的股东与股份变更相关事项，应以中国证券监督管理委员会相关要约收购批复作为实施依据。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
四、收购人持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为限售冻结状态，股份的限售冻结主要因上市公司原控股股东中核建集团在中国核建上市时的承诺：
“1、自中国核建股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；中国核建上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
2、中核建集团具有长期持有中国核建之股份的意向，且在锁定期届满后两年内，不减持本集团直接持有的中国核建之股份。”
本次收购后中核集团仍需遵守中核建集团在中国核建上市时有关股票限售条件的规定。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第五节其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
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