上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于控股子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的进展公告

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：临2019-008

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于控股子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次增资进展概述：公司于2018年7月3日召开的第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于同意控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”）以增资方式公开征集引进战略投资者的议案》，本次增资已通过上海联合产权交易所公开征集引进了投资者Pilkington Group Limited皮尔金顿集团公司（以下简称“皮尔金顿集团”）并完成了增资协议签署及工商变更登记。

● 康桥汽玻本次引进的战略投资者皮尔金顿集团以增资价款10,850万元人民币等值美元认购康桥汽玻本次新增注册资本1,004.93万美元。

● 康桥汽玻为上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司/耀皮玻璃”）的控股子公司，皮尔金顿集团为本公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的全资子公司，构成关联交易。本次增资价款占本公司最近一期经审计净资产的3.61%，按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法规的规定，无须提交股东大会审议。

● 本次增资完成后，公司仍为康桥汽玻的控股股东，仍然拥有对其的实际控制权。

● 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）本次增资的基本情况概述

公司控股子公司康桥汽玻通过上海联合产权交易所公开征集投资者，采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定了战略投资者Pilkington Group Limited皮尔金顿集团公司。皮尔金顿集团以增资价款10,850万元人民币等值美元认购康桥汽玻本次新增注册资本1,004.93万美元。

本次增资后，康桥汽玻注册资本由11,556.71万美元增加至12,561.64万美元；其各股东方的持股情况为：耀皮玻璃以5,808.40万美元出资，占注册资本的46.24%；上海建材（集团）有限公司（以下简称“上海建材”）以5,170.84万美元出资，占注册资本的41.16%；香港海建实业有限公司（以下简称“海建实业”）以577.47万美元出资，占注册资本的4.60%；皮尔金顿集团公司以10,850万元人民币等值美元出资，其中1,004.93万美元进入康桥汽玻注册资本，占注册资本的8.00%，剩余出资额进入康桥汽玻的资本公积。

（二）本次增资履行的相关程序

(1)审计评估及国资备案（详见2018年7月4日刊登在《上海证券报》、上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于控股子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的公告”）

（2）2018年8月15日，在上海联合产权交易所公开挂牌征集投资者

（3）2018年12月27日，战略投资者皮尔金顿集团与康桥汽玻其他股东签署增资协议

（4）2019年1月31日，皮尔金顿集团按增资协议的约定完成其所认缴注册资本部分的实缴，康桥汽玻的注册资本全部出资到位

（5）2019年2月14日，康桥汽玻完成工商变更登记

二、本次增资方情况介绍

皮尔金顿集团公司成立日期为1894年6月30日，法定代表人Paul Ravenscroft，注册资本1,983,925,817英镑，联系地址为European Technical Centre, Hall Lane, Lathom L40 5UF, Lancashire ，United Kingdom。主要业务为玻璃制造与销售。皮尔金顿集团为本公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的全资子公司。

截止2018年3月31日，皮尔金顿集团总资产为2,799,447,000英镑，总负债为854,002,000英镑，净资产为1,843,796,000英镑。

三、标的公司基本情况

1、标的公司康桥汽玻的基本情况请见2018年7月4日刊登在《上海证券报》、香港《大公报》、上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于控股子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的公告”。

2、股权结构情况：

本次增资前，康桥汽玻的注册资本为115,567,100美元，其各方认缴出资额及持股比例如下：

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本次增资完成后，康桥汽玻的注册资本将增加至125,616,400 美元，各方认缴出资额及持股比例变更如下：

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四、增资协议主要内容

2018年12月27日，康桥汽玻各股东签署《增资协议》，主要内容如下：

（一）增资方

Pilkington Group Limited皮尔金顿集团公司

（二）增资标的

上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司

（三）增资目的

康桥汽玻的经营宗旨为加强经济合作，促进技术交流，并通过采用先进的技术和科学管理，生产和销售达到世界一流水平的汽车玻璃和平板玻璃深加工产品，以获取合营各方满意的经济利益。

本次增资有利于康桥汽玻增强实力，提升技术水平，进一步发展壮大，现有股东同意增加康桥汽玻注册资本至12561.64 万美元，并同意皮尔金顿集团公司认购该增资。

（四）增资金额

本次增资注册资本的增资价格以康桥汽玻经审计评估并经国资监管部门备案的净资产为依据，按各股东方的认缴出资额计算持股比例。

皮尔金顿集团以货币10,850万元人民币等值美元（以保证金和最终款项支付前一日中国时间下午4点/英国时间上午9点路透社公布的美元/人民币的汇率为基准计算美元增资价款）出资认购康桥汽玻本次新增注册资本1,004.93万美元，所余部分计入资本公积金。

（五）增资款出资方式和时间

1、出资方式：增资款以货币方式出资。本次增资价款不可分期支付，并以美元出资缴纳。但是，增资方在增资过程中，作为意向投资人缴纳的保证金以及预付款在本协议签署后转为部分增资价款。

2、增资时间：在增资协议生效的条件即董事会审议批准《合资合同》、《公司章程》、商委备案、向主管银行完成本次增资所需外汇变更登记等事项完成后，增资协议生效。增资方在增资协议生效之日起五（5）个营业日内，将扣除保证金和预付款后的全部剩余增资价款一次性支付至康桥汽玻指定银行账户。

（六）违约责任

任何签约方违反本协议的任何约定，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

（七）争议解决

如发生由本协议产生或与本协议有关的争议，各方应友好协商解决；若各方协商无法达成一致意见，则任何一方有权在一方书面向另一方提出争议要求后60天之内，向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交申请根据其仲裁规则进行仲裁。

五、对上市公司的影响

康桥汽玻本次增资以公开方式征集引进战略投资者皮尔金顿集团，有利于借助皮尔金顿集团的优势和平台，提升技术水平和管理水平，增强生产能力，获取更多的商业机会，进一步做大做强汽车玻璃业务，符合耀皮玻璃的发展战略，符合本公司全体股东利益。

六、备查文件

1、增资协议和合资合同

2、康桥汽玻营业执照和公司章程

特此公告

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2019年2月16日