山东先达农化股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2019-003
山东先达农化股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“本次董事会会议”）于2019年2月16日以邮件和电话方式向全体董事发出会议通知，本次董事会会议于2019年2月19日以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长王现全先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》
董事会同意公司全资子公司辽宁先达农业科学有限公司（以下简称“辽宁先达”）向中信银行股份有限公司葫芦岛分行申请人民币1.5亿元贷款用于项目建设。公司为前述贷款事项提供连带责任保证；公司以其持有的辽宁先达100%股权作为质押担保；辽宁先达以其拥有的国有土地使用权及在建工程作为抵押担保；公司控股股东、实际控制人王现全先生同意为本贷款提供连带责任保证，公司不提供反担保，且免于支付担保费用。
公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等文件。
关联董事王现全先生回避表决。
具体内容详见同日披露的《山东先达农化股份有限公司关于公司及实际控制人为全资子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权， 1票回避。
（二）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露的《山东先达农化股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东先达农化股份有限公司董事会
2019年2月20日
证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2019-004
山东先达农化股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体监事出席了本次会议。
●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议（以下简称“本次监事会会议”）于2019年2月16日以邮件方式向全体监事发出会议通知，本次监事会会议于2019年2月19日以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席赵亮先生主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》
经审核，公司监事会认为：公司控股股东、实际控制人王现全先生为公司全资子公司申请银行贷款提供担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，上述事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东先达农化股份有限公司监事会
2019年2月20日
证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2019-005
山东先达农化股份有限公司
关于公司及实际控制人为全资子公司
申请银行贷款提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月19日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司及实际控制人为全资子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》，现将相关内容公告如下：
一、担保情况概述
公司全资子公司辽宁先达农业科学有限公司（以下简称“辽宁先达”）向中信银行股份有限公司葫芦岛分行申请人民币1.5亿元贷款用于项目建设，公司为前述贷款事项提供连带责任保证；公司以其持有的辽宁先达100%股权作为质押担保；辽宁先达以其拥有的国有土地使用权及在建工程作为抵押担保；
实际控制人王现全先生同意为本贷款提供连带责任保证，公司不提供反担保，且免于支付担保费用。王现全先生为公司的控股股东、实际控制人，为公司的关联方，本次提供担保构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次公司全资子公司申请银行贷款暨关联交易事项已经第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：辽宁先达农业科学有限公司
成立日期：2017年10月25日
注册地址：辽宁省葫芦岛经济开发区泰山街88号综合办公楼六楼东5室
法定代表人：王现全
注册资本：人民币28,000万元
主营业务：农药原药、中间体及制剂的研发、生产和销售（经营范围中不含国家限制禁止的产品，涉及危险化学品的以安全生产许可证的产品为准） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有辽宁先达100%股权
2、主要财务状况
单位：万元
■
辽宁先达不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、关联方基本情况
王现全先生直接持有公司37,537,208股，占公司总股本的33.52%，为公司法定代表人、董事长、实际控制人。
四、担保协议的主要内容
辽宁先达拟向中信银行股份有限公司葫芦岛分行申请1.5亿元贷款，辽宁先达以其拥有的国有土地使用权及在建工程作为抵押担保；公司为贷款提供连带责任保证并以其持有的辽宁先达100%股权作为质押担保；实际控制人王现全先生提供连带责任保证。
以上申请贷款及担保相关协议目前尚未签署，具体贷款额度、贷款期限、担保期限等最终以辽宁先达与中信银行股份有限公司葫芦岛分行签订的正式协议或合同为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司合计为公司合并报表范围内公司提供的担保额度为24,000万元，占公司2017年度经审计净资产的21.46%（其中：公司为控股子公司提供担保额度为人民币8,000万元，占公司2017年度经审计净资产的7.15%）。公司及控股子公司未有其他任何对外担保事项。
公司不存在逾期担保事项。
六、公司与上述关联人累计已发生的关联交易
本公告中所述关联交易及向王现全先生发放薪酬外，截至本公告日，公司与王现全先生未发生其他关联交易。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次申请银行贷款是基于项目建设需要，有助于更好地进行新生产基地建设，保障公司稳定、可持续发展。
八、本次交易应当履行的审议程序
公司控股股东、实际控制人王现全先生为全资子公司申请银行贷款提供连带责任保证，且不收取任何担保费用，体现了控股股东对公司业务发展的支持，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及实际控制人为全资子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司董事会同意公司为辽宁先达申请银行贷款提供连带责任保证、以公司持有的辽宁先达100%股权作为质押担保、以辽宁先达土地使用权及在建工程作为抵押担保；同意王现全先生为辽宁先达银行贷款提供连带责任保证，公司不提供反担保，且免于支付担保费用。
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为本次子公司申请银行贷款事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司及公司控股股东王现全先生为本贷款提供连带责任保证，符合上市公司利益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此我们同意该事项并同意将该议案提交股东大会审议。
监事会认为公司控股股东、实际控制人王现全先生为公司全资子公司申请银行贷款提供连带责任保证，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
上述关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易系为了满足辽宁先达业务发展的资金需求，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审批程序，上述事项尚需提交股东大会审议，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，相关决议合法、有效。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
特此公告。
山东先达农化股份有限公司董事会
2019年 2 月20日
证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2019-006
山东先达农化股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年3月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年3月8日14点30分
召开地点：济南市高新区新泺路2008号银荷大厦D座6楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月8日
至2019年3月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年2月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：王现全
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
出席会议的股东应持本人的身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（后附）、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。
3、登记地点
济南市高新区新泺路2008号银荷大厦D座6楼董事会办公室
4、登记时间：2019年3月6日 上午9:00一11:30、下午14：00一16:30
六、其他事项
（1）会议联系方式
联系人：华艳粉、韩恩娟
联系电话：0531-88873708
传 真：0531-88870305
（2）其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通、食宿费自理。
特此公告。
山东先达农化股份有限公司董事会
2019年2月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第三届董事会第九次会议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东先达农化股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月8日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
