哈尔滨秋林集团股份有限公司
公司股改限售流通股上市公告
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2019-007
哈尔滨秋林集团股份有限公司
公司股改限售流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股改限售股上市流通数量为187,000股
●本次股改限售股上市流通日为2019年2月26日
●本次上市后股改限售流通股剩余数量为1,207,000股
一、股权分置改革方案的相关情况
(一)“公司股权分置改革于2010年12月15日经相关股东会议通过，以2011年2月25日作为股权登记日实施，于2011年3月1日实施后首次复牌。”
(二)公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）特别承诺
1、黑龙江奔马投资有限公司（以下简称“奔马投资”）的控股股东颐和黄金制品有限公司（以下简称“颐和黄金”）承诺将在本次股权分置改革方案实施完成之日起 12个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司整体注入颐和黄金的优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务，以保证上市公司的持续发展和利润增长。若颐和黄金在本次股权分置改革方案实施完成后12 个月内未如期提出注入优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务，颐和黄金将在12 个月到期日后的20 个工作日内向上市公司追送现金2,000万。
2、奔马投资与颐和黄金减持价格承诺：为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定，自本次股改方案实施完成之日起四十八个月内通过二级市场减持公司股份的减持价格不低于25元/股。在公司实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定向转增）等事宜时，该价格将进行相应调整；本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行，并据此调整目前的设定价格。奔马投资与颐和黄金若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账户，归公司全体股东所有。
（三）承诺履行情况
1、颐和黄金未在股权分置改革方案实施完成后12 个月内整体注入颐和黄金优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务，颐和黄金根据股权分置改革方案特别承诺，已于2012年2月24日向上市公司追送了现金2,000万元。
2、自公司股权分置改革方案实施完成后首个交易日起至本公告日，奔马投资与颐和黄金不存在减持公司股份的情况。股份减持承诺期限已结束。
公司原第一大股东奔马集团于股权分置改革实施之日前已办理完成股权转让、过户手续。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
(一)股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
2015年底，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组工作，公司此次重大资产重组实施完成后，公司股本由325,528,945股变更为617,585,803股。
(二) 股改实施后至今，有限售条件流通股的变化情况
股改实施至今，公司已进行了六次限售股份上市流通申请，有限售条件流通股的变化都严格按照《公司股权分置改革方案》执行。具体变化情况请参见公司历年《股改限售流通股上市公告》。
公司于2015年10月实施了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组工作，公司拟向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司100%股权。同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易前，公司总股本为325,528,945股。本次交易及发行完成后，公司向交易对方天津嘉颐实业有限公司非公开发行股票230,560,271股，用于购买标的资产；公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份59,920,106股募集配套资金。总股本增至 617,585,803 股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
秋林集团大股东不存在占用上市公司资金的情况
五、保荐机构核查意见
（一）保荐机构名称：国盛证券有限责任公司
（二）经核查，截至本核查意见书出具日，秋林集团限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
因此，秋林集团本次有限售条件的流通股股东持有的有限售条件股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号》等法律、法规及规则等相关规定，不存在实质性障碍，本保荐机构同意本次有限售条件流通股股东持有的限售股份上市流通。
本次部分有限售条件的流通股上市流通后，剩余股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。
六、本次限售流通股上市情况
(一)本次限售流通股上市数量为187,000股；
(二)本次限售流通股上市流通日为2019年2月26日；
(三) 本次申请的有限售条件流通股上市明细清单：
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(1) 本次执行对价安排的16户股东系原哈尔滨和平商城经法院依法确认受让相应股份，具体为赵桂莲、马駪(SHEN）、刘玉玮、李连祥、冯雅侨、于太星、李秋来、刘淑婷、王淑环、樊玉华、黄淑荣、李桂春、刘金华、王凤琴、孟祥滨、李金岱。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书本次执行对价安排的16家股东已于近期过户给颐和黄金对价股份数量共计41,140股。
(2)本公司尚有7家有限售条件的流通股东合计持有1,207,000股，应向颐和黄金支付股改对价成本补偿265,540股，目前尚未支付。待其支付后，各自所持股份即可上市流通。
(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况符合股改说明书所载内容及相关要求。
(五)此前限售流通股上市情况：
公司于2012年3月1日安排第一次有限售条件的流通股上市流通，有限售条件的流通股上市数量为55,640,789股，占上市公司总股本的17.09%。
公司于2013年3月1日安排第二次有限售条件的流通股上市流通，有限售条件的流通股上市数量为16,276,447股，占上市公司总股本的5.00%。
公司于2013年8月19日安排第三次有限售条件的流通股上市流通，有限售条件的流通股上市数量为145,860股，占上市公司总股本的0.04%。
公司于2014年3月1日安排第四次有限售条件的流通股上市流通，有限售条件的流通股上市数量为56,975,348股，占上市公司总股本的17.49%。
公司于2014年8月11日安排第五次有限售条件的流通股上市流通，有限售条件的流通股上市数量为730,500股，占上市公司总股本的0.23%。
公司于2016年6月27日安排第六次有限售条件的流通股上市流通，有限售条件的流通股上市数量为184,860股，占上市公司总股本的0.030%。
本次有限售条件的流通股上市为公司第七次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、本次股本变动结构表
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八、备查文件
1、保荐机构核查意见书
2、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2019年2月20日
