太龙（福建）商业照明股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

证券代码：300650 证券简称：太龙照明 公告编号：2019-010

太龙（福建）商业照明股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十七次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用累计不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式，以上资金额度在自股东大会审议通过之日起12个月内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，并签署相关合同文件。针对上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（2018-018）。

公司近日使用闲置募集资金在授权范围内购买了保本型银行产品，现就相关事项公告如下：

一、 公司购买理财产品的基本情况

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二、审批程序

《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第十七次会议和2017年年度股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。本次购买理财产品的额度和期限均在审批范围内，无需另行提交董事会、股东大会审议。

三、 关联说明

公司与中国建设银行股份有限公司漳州角美支行无关联关系。

四、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）理财产品均需经过严格筛选和风险评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作和监控风险。

2、风险控制措施

（1）公司购买理财产品时，将严格选择投资对象，选择流动性好、安全性高和期限不超过12个月的理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

（2）公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投资项目建设的正常进行。

（3）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司内部审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将依据深交所的相关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司日常经营活动的影响

公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用闲置募集资金购买短期、低风险保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款，不会影响公司募集资金项目建设的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益,为公司及股东获取更多的回报。

六、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

截至本公告日，公司此前十二个月内使用闲置募集资金购买保本型银行产品的具体详情如下：

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七、备查文件

1、《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》

特此公告。

太龙（福建）商业照明股份有限公司

董事会

2019年2月20日

福建天翼律师事务所

关于太龙（福建）商业照明股份有限公司

实施第一期员工持股计划的法律意见书

致：太龙（福建）商业照明股份有限公司

福建天翼律师事务所（以下简称“本所”）接受太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明”或“公司”）的委托，担任太龙照明实施第一期员工持股计划项目的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《太龙（福建）商业照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事项出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

1.公司提供的文件上的签名和印章都是真实的；

2. 公司提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

3.公司提供的文件的复印件或扫描件与原件一致；

4.文件中的陈述的事实和公司作出的说明是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假、遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国（为本法律意见书表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规和《公司章程》的有关规定的理解发表法律意见。

2. 本所律师仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

3.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

4.本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件，随其他文件一起上报或公开披露。

5.本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

6.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1.公司是依照《公司法》等相关法律法规之规定，由太龙（漳州）照明工业有限公司于2012年12月10日整体变更设立的股份有限公司。

2.2017年4月7日，经中国证监会“证监许可〔2017〕476号”文，核准公司公开发行新股不超过1578.7万股。经深圳证券交易所“深证上[2017]276号”通知批准，公司股票于2017年5月3日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“太龙照明”，股票代码“300650”。

3.公司现持有漳州市工商行政管理局于2018年6月11日核发的统一社会信用代码为9135060066509817X1的《营业执照》，住所为漳州台商投资区角美镇文圃工业园，法定代表人为庄占龙，注册资本为10735.16万元，公司类型为股份有限公司（上市），成立日期为2007年9月11日，营业期限为2007年9月11日至长期，经营范围为：商用高效节能环保照明光源、LED显示屏、数控三面翻广告牌、LED光源、灯具及配套电器制造；自动控制系统设计制造及软件开发；金属制品、塑料制品、模具制造；合同能源管理服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；太阳能发电；太阳能发电技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4..根据本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在法律法规以及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

5.经本所律师核查，太龙照明股票现仍在深交所上市交易，截至本法律意见书出具日，太龙照明不存在法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停或终止上市的情形。

综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性

本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1.根据公司的说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段所必要的程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2.根据《太龙（福建）商业照明股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（下称“员工持股计划（草案））”、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的

书面确认并经本所律师核查，员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及在公司或子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同的正式员工。参加本次员工持股计划的员工总人数为不超过150人，其中公司董事、监事、高级管理人员3人。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为信托计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）及法律、行政法规允许的其他方式取得并持有的太龙照明股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。

7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议之日起计算；员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至本次员工持股计划对应的信托计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。

8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划募集资金总额不超过3,000万元，以“份”作为认购单位，每份的份额为1元；本次员工持股计划获得股东大会批准后，董事会拟选择资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划，信托计划设立时的资金总额上限为6,000万元，份额上限为6,000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额；本次员工持股计划的份数上限为3,000万份，全额认购信托计划的劣后级份额。按照公司召开董事会上一日收盘价13.18元/股计算，本次员工持股计划参与的信托计划所能购买和持有的太龙照明股票数量约为455.24万股，占公司现有股本总额的4.24%。公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股本的1%。本次员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票并在创业板上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。

9.根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议是本次员工持股计划内部管理的权力机构；持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人；管理委员会对员工持股计划持有人会议负责；管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责，代表全体持有人行使股东权利；本次员工持股计划将委托资产管理机构进行管理，公司将代表本次员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

10. 经核查，公司已经就本次员工持股计划召开了职工代表大会、董事会、监事会，就《员工持股计划（草案）》及相关议案进行了审议，独立董事已就本次员工持股计划发表了独立意见，基于以上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（八）项、第（九）项、第（十）项的相关规定。

11.经核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所

持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款；管理费用的

计提及支付方式；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

12.公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划实施应履行的法定程序

（一） 根据公司提供的会议文件及发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1.2019年 2月11日，公司召开第三届职工代表大会第一次会议，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2.2019年 2月 11日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<太龙（福建）商业照明股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

3.2019年2月11日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜出具独立意见：公司第一期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在法律法规规定禁止实施员工持股计划的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展；审议本次员工持股计划的董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，与本次员工持股计划有利害关系的董事均实施了回避表决。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

4. 2019年2月11日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及《关于<太龙（福建）商业照明股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》，关联监事已回避表决。公司监事会对本次员工持股计划发表了意见：本次员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；通过对公司员工持股计划持有人名单予以核实，认为公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、行政法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。监事会同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议决定。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

5.2019年 2月12日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

（二） 根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

四、本次员工持股计划的信息披露

1.本次员工持股计划已进行的信息披露

2019年2月12日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。

2.本次员工持股计划尚需进行的信息披露

根据《指导意见》、《备忘录第20号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划实施进展公告、在定期报告中披露员工持股计划实施情况等。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》、《备忘录第20号》等相关法律法规的规定继续履行其他信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份。

负责人：（邱志平）

主办律师：(邹宏) （林丽琴）

福建天翼律师事务所

2019年 月 日