特变电工股份有限公司
2019年第五次临时董事会会议决议公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-011

特变电工股份有限公司

2019年第五次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2019年2月18日以传真、电子邮件方式发出召开2019年第五次临时董事会会议的通知，2019年2月21日以通讯表决方式召开了公司2019年第五次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、郭俊香、李边区、胡南属于《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，已回避表决。

公司独立董事对本激励计划草案发表了如下独立意见：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、本激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予、行权安排和注销安排（包括授予数量、授权日、等待期、行权期、行权价格、授权及行权条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施股票期权激励计划有利于健全公司的激励与约束机制，完善公司薪酬考核体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理、技术（业务）人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力；有利于公司管理团队及业务骨干与股东形成利益共同体，有利于公司的长远可持续发展。

6、公司董事会中的4名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

7、公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

同意公司实施2019年股票期权激励计划。

详见临2019-013号《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过了《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、郭俊香、李边区、胡南属于《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，已回避表决。

《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案。

该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、郭俊香、李边区、胡南属于《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，已回避表决。

为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关的事宜，具体如下：

1、授权董事会确定2019年股票期权激励计划的授权日。

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项时，按照2019年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整。

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项时，按照2019年股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

8、授权董事会决定2019年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡激励对象尚未行权股票期权的继承或注销事宜、终止公司2019年股票期权激励计划等。

9、授权董事会对公司2019年股票期权激励计划进行管理和调整。

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议；以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

11、授权董事会实施2019年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。召开股东大会相关事宜，公司将按有关程序另行通知。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2019年2月22日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-012

特变电工股份有限公司

2019年第一次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2019年2月18日以传真、电子邮件方式发出召开2019年第一次临时监事会会议的通知，2019年2月21日以通讯表决方式召开了公司2019年第一次临时监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2019-013号《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过了《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、审议通过了关于核查《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》激励对象名单的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会对《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中激励对象名单进行了初步核查，认为：

1、列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件及本次股票期权激励计划规定的激励对象条件。本次股权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，本次列入公司2019年股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本次股票期权激励计划前5日披露激励对象审核及公示情况的说明。

上述一、二项议案尚需提交公司股东大会审议。召开股东大会相关事宜，公司将按有关程序另行通知。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2019年2月22日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-013

特变电工股份有限公司2019年

股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：定向发行

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象股票期权总计30,000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额371,450.2789万股的8.08%。其中首次授予股票期权29,532万份，占本激励计划拟授予权益总数的98.44%，占本激励计划公告时公司股本总额371,450.2789万股的7.95%；预留授予股票期权468万份，占本激励计划拟授予权益总数的1.56%，占本激励计划公告时公司股本总额371,450.2789万股的0.13%。

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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一、公司基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：特变电工股份有限公司

注册资本：人民币3,714,502,789元

法定代表人：张新

成立日期：1993年2月26日

上市时间：经中国证券监督管理委员会【证监发字(1997)286号】文核准首次公开发行股票后，本公司于1997年6月首次公开发行人民币普通股3,000万股，并于1997年6月18日在上海证券交易所挂牌交易。

注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号

办公地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号

主营业务：公司主营业务包括输变电业务、新能源业务及能源业务。公司输变电业务主要包括变压器、电线电缆及其他输变电产品的研发、生产和销售，输变电国际成套系统集成业务等；新能源业务主要包括多晶硅、逆变器的生产与销售，为光伏、风能电站提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案等；能源业务主要包括煤炭的开采与销售、电力及热力的生产和供应等。

（二）公司最近三年财务数据

■

注：每股净资产=（归属于上市公司股东的净资产-其他权益工具金额）/股本

（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况

公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事3人；公司高管共有10人。

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟制定并实施本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划所采用的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

四、拟授予的股票期权数量

本激励计划拟授予激励对象股票期权总计30,000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额371,450.2789万股的8.08%。其中首次授予股票期权29,532万份，占本激励计划拟授予权益总数的98.44%，占本激励计划公告时公司股本总额371,450.2789万股的7.95%；预留授予股票期权468万份，占本激励计划拟授予权益总数的1.56%，占本激励计划公告时公司股本总额371,450.2789万股的0.13%。

本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的股票期权数量

（一）激励对象的确定依据

本激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会审核确定。

（二）激励对象的人数

本计划涉及的激励对象共计2,061人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心管理人员；

3、公司核心业务（技术）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划考核期内与公司或公司分子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留股票期权激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。

（三）激励对象的名单及各自所获授的股票期权数量及占授予股票期权总量的比例

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系上述百分比结果四舍五入所致，下同。

本次激励对象详细名单详见公司于2019年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。

（四）本次激励对象不包括公司独立董事和监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）本激励计划激励对象均未同时参与两个或以上上市公司股权激励计划。

（六）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法详见本公告“十二、股票期权激励计划的变更与终止”。

六、行权价格及确定方法

（一）首次授予的股票期权

1、行权价格

首次授予的股票期权行权价格为7.64元/股。

2、行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股7.64元；

（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股7.23元。

（二）预留股票期权

1、行权价格

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

2、授予价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。

七、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过52个月。

2、授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。公司将在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会，对首次授予激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》。董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予完成之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

4、可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

本激励计划行权安排如下：

（1）首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排：

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（2）预留授予的股票期权的行权期及行权时间安排：

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本激励计划激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。行权期内满足行权条件的激励对象可办理股票期权行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权将由公司注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守上述规定。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、获授股票期权的授予条件、行权条件

1、激励计划的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、激励计划的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面考核要求

本次激励计划首次授予的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核指标如下：

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预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

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同时，激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象获授的股票期权不得行权；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象获授的股票期权可以行权。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规定组织实施。

根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象个人各期考核结果只有达到合格以上股票期权才能行权，具体要求如下：

■

（5）行权工作安排

股票期权各行权期内，激励对象所获授股票期权根据考核结果，按照本计划规定比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在的分子公司及项目公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。

激励对象所在的分子公司及项目公司层面业绩指标是指，激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额的80%，该指标是根据公司整体经营目标科学分解确定，该指标完成与否将影响公司层面业绩指标的实现，同时也体现了以业绩为导向，不搞平均主义的考核原则，更有利于调动激励对象的积极性。

除公司层面、激励对象所在的分子公司及项目公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的目的。

九、股票期权数量和价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、增发、配股及缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、增发、配股及缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的行权价格。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、公司授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）实施股票期权激励计划的程序

1、公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。

2、公司董事会应当依法对本激励计划草案及《考核管理办法》作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由公司董事会负责实施股票期权的授权、行权、注销等工作。

3、独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期为10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权、注销等工作。

（二）授予股票期权的程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的权益登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

预留权益应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，超过12个月未授出的，预留权益失效。

6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、激励对象在行权前，董事会对激励对象的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、激励对象在可行权日内，应向公司支付相应的购股款项后，按照相应的行权方式进行行权。

3、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的可行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票行权。

6、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职、受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反《竞业禁止协议》等行为损害公司利益或声誉，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权按本激励计划规定行权。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权在等待期不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权、表决权、分红权和配股权等。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

8、若激励对象与公司或分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权注销该激励对象已获授但尚未行使的权益，并要求其返还由股权激励计划所获得的的全部利益。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、股票期权激励计划的变更与终止

（一）公司终止激励计划的情形

公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、公司控制权发生变更；

6、公司出现合并、分立的情形；

7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况变化的处理方式

1、本激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。

但是，若激励对象发生如下情况，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益。

（1）违反公司内部管理规章制度的规定或发生劳动合同约定的失职、渎职行为及存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等严重损害公司利益或声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（4）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。

3、激励对象因担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

4、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

5、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务时身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

（2）激励对象因其他原因身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

8、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

9、若激励对象与公司或分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；公司有权收回其已行权的股票期权所获全部利益。

10、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5、《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规发生相关修订后，经股东大会授权，董事会将依据法律法规修订内容对本激励计划进行调整。

（四）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时办理已授予股票期权注销手续。

（五）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、股票期权会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权会计处理方法

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

5、股票期权的公允价值及确认方法

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2019年2月21日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

① 标的股价：7.56元/股（估值基准日公司股票收盘价）

② 有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授权日至每期首个可行权日的期限）

③ 历史波动率：19.34%，15.57%，15.83%（分别以上证综指1年、2年、3年股价标准差计算年化历史波动率）

④无风险利率：2.3180%，2.5159%，2.6762%（分别采用1年期、2年期、3年期国债到期收益率）

⑤股息率：1.98%（采用公司最近3年平均股息率）

（二）股票期权业绩影响测算

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。

假设公司2019年4月首次授予股票期权，则本激励计划首次授予的29,532万份股票期权公允价值总额为21,738.87万元，摊销情况见下表：

单位：万元

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本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个等待期予以分摊，并不代表最终股权激励成本，实际股权激励成本及其对公司财务数据的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

若本激励计划首次授予的29,532万份股票期权全部行权，则公司将向激励对象发行29,532万股本公司股份，所募集资金累计金额约为225,624.48万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

十四、上网公告附件

（一）特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）；

（二）特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2019年2月22日