中远海运发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2019-017

中远海运发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、回购股份种类：公司发行的A股股份。

2、回购股份用途：本次回购的A股股份计划将用于股权激励。

3、回购资金总额：用于回购A股股份的资金金额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币2.5亿元（含），且回购股份资金总额（包括用于回购A股及H股的合计金额）不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。用于回购A股的具体资金金额，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购实施期间，综合公司A股股份的二级市场价格，在不超出前述范围的前提下进行确定。

4、回购期限：自公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议通过回购股份方案之日起至以下日期或条件触及时止（以孰早为准）：

（1）自公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，即自2019年2月25日至2019年8月25日；

（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

5、本次回购A股股份的价格区间为：1.90元/股-3.54元/股。

6、资金来源：本次回购的资金来源为公司的自有资金。

7、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在未来3个月、未来6个月均不存在增减持计划。

8、相关风险提示：

（1）本次回购存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保的要求进而导致回购方案难以实施的风险；

（2）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

9、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

为进一步促进中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海发”）健康稳定长远发展，建立完善的长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《上海证券交易所股票上市规则（2018年第二次修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规范性文件的相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份的回购报告书。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）董事会审议回购股份方案的情况

2019年1月24日，公司召开第五届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）股东大会审议回购股份方案的情况

2019年2月25日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。

（三）通知债权人的情况

2019年2月25日，公司将本次回购事项通知了债权人，具体内容详见公司于2019年2月25日披露的《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2019-016）。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，并有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司的长远和可持续发展，公司结合目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，根据相关法律、法规要求及《公司章程》的规定进行股份回购。

（二）回购股份的种类

公司发行的A股股份

（三）回购股份的方式

公司本次回购A股股份的方式为于上海证券交易所集中竞价交易方式。

（四）回购股份的期限

1、公司回购A股股份的期限为自公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议通过回购股份方案之日起，至以下日期或条件触及时止（以孰早为准）：

（1）自公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，即自2019年2月25日至2019年8月25日；

（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

公司将根据股东大会和董事会授权，在上述回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所上市规则的规定进行。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）回购股份的用途及资金金额

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注：本次回购股份资金总额（包括用于回购A股及H股的合计金额）不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。

公司用于回购A股的具体资金金额，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购实施期间，综合公司A股股份的二级市场价格，在不超出前述范围的前提下进行确定。

（六）回购股份的价格区间及定价原则

本次回购A股股份的价格区间为：1.90元/股-3.54元/股；

具体回购价格将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整A股的回购价格区间。

（七）用于回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司的自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、假设公司按人民币2.40元/股回购A股股份，且公司回购的A股股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司股权的变动情况如下：

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上述测算基于剩余0.5亿元全部用于回购H股股份，回购价格为0.88港币/股，且回购的H股股份全部注销。测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。

2、假设公司按人民币2.40元/股回购A股股份，且公司在规定期限内未能将本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，未使用的股份将依法予以注销。若注销本次回购的全部股份，公司股权情况将发生如下变化：

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上述测算基于剩余0.5亿元全部用于回购H股股份，回购价格为0.88港币/股，且回购的H股股份全部注销。测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。

（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产1,345.84亿元，归属于上市公司股东的净资产166.04亿元，流动资产273.17亿元。假设本次最高回购资金3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为0.22%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为1.81%，占流动资产的比例为1.10%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为3亿元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合相关法律、法规及公司的规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是可行的。

4、本次回购A股股份将于上海证券交易所以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十一）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份情况的说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形；上述主体与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十二）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东未来是否存在增减持计划

2019年1月18日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。根据其回复函，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在未来3个月、未来6个月均不存在增减持计划。

（十三）回购股份后依法注销的相关安排

本次回购的A股股份将用于股权激励，若公司未能在股份回购完成之后的法定期限内实施股权激励，则未转让部分股份将按照《公司法》等相关法律、法规的规定经有权机构审议批准后予以注销，公司届时相应减少注册资本。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司已将本次回购事项通知了债权人，具体内容详见公司于2019年2月25日披露的《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2019-016）。相关债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（十五）公司董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，公司股东大会已授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次回购相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会在回购期内及受制于回购金额限制，择机回购股份，包括确定回购的时间、价格、数量、回购资金金额分配等；

2、授权公司董事会在回购期内及受制于回购金额限制，依据股东大会审议通过的回购方案对回购的价格区间、数量区间及用于回购各类别股份的资金金额区间进行调整；

3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、在履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、授权公司董事会根据公司实际情况，在相关法律法规规定的期限内，决定回股股份的具体用途（包括但不限于实施股权激励，并制定回购股份用于股权激励的具体方案）；授权公司董事会根据公司实际情况，在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购股份的用途；

6、根据实际回购情况，减少公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

7、如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次回购方案进行调整并继续办理本次回购的相关事宜；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

9、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

本授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至授权事项办理完毕之日止。

三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

中国国际金融股份有限公司就本次回购事项出具了《关于中远海运发展股份有限公司以集中竞价交易的方式回购部分A股股份之独立财务顾问报告》，其结论性意见如下：根据《公司法》《证券法》《回购管理办法》《补充规定》《上市规则》及《实施细则》等相关法律、法规，独立财务顾问认为中远海发本次A股股份回购符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次A股股份回购的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

国浩律师（上海）事务所就本次回购事项出具了《关于中远海运发展股份有限公司以集中竞价交易方式回购部分A股股份之法律意见书》，其结论性意见如下：本次A股股份回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《回购管理办法》《补充规定》及《实施细则》的有关规定；公司本次A股股份回购符合《公司法》《证券法》《上市规则》《回购管理办法》及《实施细则》等法律法规及规范性文件的实质条件；公司本次A股股份回购已按照《公司法》《证券法》及《实施细则》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；公司以自有资金完成本次A股股份回购，资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次回购方案的不确定性风险

（一）本次回购存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保的要求进而导致回购方案难以实施的风险。如出现上述风险事件，公司将与债权人积极协商清偿或补充担保的替代方案，促进回购方案顺利实施。

（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施的风险；如出现上述风险事件，公司将提请董事会及时调整回购价格区间，确保回购资金总额在实施期限内达到本回购方案披露的资金总额区间范围，促进回购方案顺利实施。

（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务。

六、其他应说明的事项

（一）前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况

根据相关规定，公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2019年1月24日）以及股东大会股权登记日（2019年2月18日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。具体内容详见公司于2019年1月31日披露的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2019-011）以及于2019年2月22日披露的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2019-014）。

（二）回购专用账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：中远海运发展股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882431264

（三）信息披露安排

根据相关法律、法规的规定，在实施回购期间，公司将在以下时间及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中公告回购进展情况，具体如下：

1、首次回购股份事实发生的次日予以公告；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，公司将在事实发生之日起3日内予以公告；

3、回购期间，每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。

4、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司

二〇一九年二月二十六日